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美国 CLARITY Act 折戟后 SEC 与 CFTC 接管加密规则制定：加密基金合规路径再评估

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核心摘要

  • 美国《CLARITY Act》市场结构法案于 2026 年 9 月 15 日在参议院以 49 票赞成、50 票反对未获推进，未能进入最终表决。
  • 法案折戟后，SEC 与 CFTC 随即依据既有授权启动规则制定，监管路径由国会立法转向机构规则。
  • SEC 的 Regulation Crypto Assets 提案公开征求意见至 2026 年 10 月 20 日；CFTC 一揽子方案已送白宫行政审查。
  • 两机构依托 Project Crypto 跨机构框架，将数字资产划分为五类，由分类结果决定归属 SEC 或 CFTC 监管。
  • SEC 于 9 月 17 日落地代币化股票创新豁免（为期五年），为基金管理人提供一条无需等待立法通过的实验通道。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 立法挫败与两机构的规则接力
  2. 对加密基金意味着什么 — 募资豁免与代币化股票窗口
  3. 常见问题（FAQ） — 两个关键疑问

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语：当美国国会未能在 2026 年选举周期前通过统一的加密市场结构法案，监管确定性并未消失，而是从立法机关转移至行政机构。对于管理离岸与在岸加密基金的团队而言，理解这条「机构规则制定」路径，比追踪任何单一法案的表决结果更为关键。

事件概述

立法挫败与规则接力

2026 年 9 月 15 日，美国参议院就结束对 H.R. 3633（《Digital Asset Market CLARITY Act》）的辩论进行表决，结果为 49 票赞成、50 票反对，未达 60 票门槛，法案止步于程序性投票。表决失利的核心争议并不在市场结构本身，而在于议员个人持币披露与稳定币相关条款的纠缠，使法案在大选前七周沦为政治拉锯的附庸。

但就在表决后 48 小时内，SEC 与 CFTC 即以既有法定授权接续推进规则制定。SEC 主席任内的友好派委员 Hester Peirce 于 8 月 18 日提出 Regulation Crypto Assets 提案，公开听证持续至 10 月 20 日；CFTC 则在主席 Michael Selig 领导下更新代币化资产会计准则，并向白宫提交完整方案。换言之，市场所期待的「清晰」，正以更窄、更快、但可被下一届政府推翻的形式落地。

两机构的具体动作

SEC 的提案给出两条关键豁免路径：初创企业豁免允许四年内筹集不超过 500 万美元（对应 Reg Crowdfunding 上限），融资豁免则提供 12 个月内 2000 万与 7500 万美元两档（对应 Reg A 双层级，较高档需经 SEC 合格发行声明与审计账目）。窗口期比上限更具实质意义——四年均摊后每年仅 125 万美元，超过即落入 Reg A 义务区间。

更具即时影响力的是 9 月 17 日生效的代币化股票创新豁免，允许符合条件的场所在限定许可模型下交易代币化上市股票，为期五年（至 2031 年，除非修订）。CFTC 方面，编号为 RIN 3038-AF80 的预规则已进入白宫行政审查，其对待杠杆现货交易的态度将是检验监管触角的第一块试金石。

对加密基金意味着什么？

募资豁免路径的实操含义

对管理 加密基金 的团队而言，SEC 的两档豁免意味着早期代币销售可在不触发完整注册的前提下完成小规模募资，但「窗口期」设计提醒基金管理人：募资节奏一旦越过年度阈值，合规义务将跳升至 Reg A 量级的披露与审计要求。这一设计本质上把「融资规模—披露强度」的权衡交还给发行人，而非由统一法案一次性框定。

代币化股票的窗口与边界

代币化股票创新豁免为 代币化股票 这类资产打开了受监管的链上实验通道。对于布局 RWA 的基金管理人，五年的豁免期足以验证托管、结算与跨链赎回的基础设施，但也需注意：该豁免仅覆盖「限定许可模型下的特定场所」，并非对所有代币化证券的全面放行。资产属性（属于证券还是商品）仍由 Project Crypto 的五分类框架决定，而分类结果直接决定 Listing、托管与杠杆条款的归属机构。

机构采用的时间表与套利空间

机构采用的时间表因此被重新设定。市场分析指出，依赖法定分类确定性的产品——尤其是代币化证券与特定现货市场结构——将滑向 2027 至 2028 年方能成熟，而非彻底脱轨；但托管、ETF 与稳定币基础设施已在 GENIUS Act 与既有规则下持续运行。对布局离岸结构的 加密基金 而言，美国监管确定性的后移，反而强化了开曼、新加坡、香港与欧盟 MiCA 等「规则已落定」辖区的相对吸引力，跨境架构的司法管辖区选择权重随之上升，基金管理人应将这一变量纳入设立地与交易对手评估。

常见问题（FAQ）

CLARITY Act 失败是否意味着美国加密监管陷入空白？

并非空白。SEC 与 CFTC 的反欺诈与商品监管权力、既有的证券与商品法框架、以及 3 月发布的联合指引（将 ETH、SOL、XRP 等 16 种资产归类为数字商品）均继续有效。失败仅意味着国会层面的统一市场结构框架暂缺，机构规则制定填补了操作层面的真空，只是其稳定性弱于立法。

基金管理人当前最应关注的日期是什么？

2026 年 10 月 20 日。届时 SEC 的 Regulation Crypto Assets 征求意见期结束，后续最终规则将定义代币与交易场所的实操手册；与此同时，CFTC 预规则文本的公开、以及大选后 lame-duck 会期能否重启 CLARITY，将共同决定未来两年的监管确定性边界。

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来源

初版日期：2026-10-02 | 最后更新：2026-10-02

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