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美国 CLARITY Act 推迟至九月：银行与加密基金为何在监管缺位下继续建设

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核心摘要

  • 美国《数字资产市场结构法》（CLARITY Act，H.R. 3633）未能在 8 月休会前闯关，参议院多数党领袖 John Thune 已提交 cloture 动议，预计 9 月 15 日成熟，正式表决窗口压缩至 9 月 14 日复会后约三周。
  • 众议院已于 2025 年 7 月 17 日以 294–134 票通过，参议院银行委员会 2026 年 5 月以 15–9 票推进，但伦理条款、稳定币收益与执法权限仍卡在民主党阻力。
  • BlackRock、Fidelity、Goldman Sachs 等机构在 7 月底法案搁置之际仍公开表态支持，银行与托管方未等立法，已先行构建加密托管与 代币化证券 基础设施。
  • SEC 自主规则制定轨道并行推进——8 月 14 日开放会议审议针对加密投资合约的 tailored offering regime，可能比立法更快落地。
  • 基金管理人在缺位框架下须以现有 SEC/CFTC 管辖与个案执法为基准规划托管与产品路线图，并关注欧盟 MiCA 等离岸司法管辖区的先发优势。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 立法时间线与核心障碍
  2. 银行为何逆势建设 — 机构背书与 SEC 自主规则轨道
  3. 基金管理人如何规划托管与产品路线图？ — 缺位框架下的合规路径
  4. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创，专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

美国加密市场结构立法再度延后，但华尔街并未停下脚步。CoinDesk 8 月 28 日的评论文章点出一个被市场忽视的结构性事实：无论国会是否就 CLARITY Act 达成妥协，银行与资产管理巨头已在现有监管缝隙中完成不可逆的布局。对基金管理人而言，立法延迟并非「暂停键」，而是一段必须以既有规则为锚的窗口期。

事件概述

立法时间线

《数字资产市场结构法》（Digital Asset Market Clarity Act，H.R. 3633）旨在首次在联邦层面划分 SEC 与 CFTC 对数字资产的管辖边界。众议院已于 2025 年 7 月 17 日以 294–134 票通过，参议院银行委员会于 2026 年 5 月以 15–9 票推进。但参议员 John Thune 在 8 月 7 日确认法案不会在夏季休会前进入全院表决；其办公室已提交 cloture 动议，该动议将于 9 月 15 日成熟，参议院则于 9 月 14 日复会（cryptonews.net，2026-08；Yahoo Finance，2026-08）。

核心障碍：伦理条款与稳定币收益

延迟的主因并非 SEC-CFTC 管辖划分，而是伦理条款。民主党参议员要求限制现任联邦官员及其家族持有或推广加密业务的利益冲突，并强化反洗钱与消费者保护；同时，稳定币收益（stablecoin rewards）是否构成类存款利息、会否吸走社区银行存款，也成为银行团体的核心争议点。预测市场 Kalshi 将成法概率下调至约 20%–30%（CoinDesk，2026-08；bitcointoday.app，2026-08）。

银行为何逆势建设

机构背书与基础设施先行

立法悬而未决并未冷却机构热情。BlackRock、Fidelity、Goldman Sachs 在 7 月底法案搁置之际仍公开表态支持该框架，并持续投入加密托管、清算与 代币化证券 产品线（CoinDesk，2026-08）。这一「建设优先」策略的逻辑在于：无论最终成文法如何规定，已有产品将在现有 SEC/CFTC 指引与个案执法下率先占领合规基础设施高地，待法案落地时只需追溯适配，而非从零起步。

SEC 自主规则制定轨道

立法停滞的另一面是行政机构加速。SEC 已于 8 月 14 日召开开放会议，审议针对特定加密投资合约的 tailored offering regime（valueaddvc.com，2026-08）。这条由 SEC 主导的规则制定轨道，虽可被未来政府撤回、约束力弱于成文法，却能在数月内落地，远快于一个需在 60 票门槛下争取 7–10 名民主党倒戈的参议院。对银行而言，沿 SEC 既有规则构建合规架构，是比等待国会更确定的选项。

基金管理人如何规划托管与产品路线图？

以现有 SEC/CFTC 框架为基准

在 CLARITY Act 缺位下，基金管理人规划托管与产品路线图时，应以现行法律、SEC 与 CFTC 的指引及 Howey 测试等个案裁决为基准，而非押注尚未通过的立法。这意味着：选择已在美国受监管的托管银行与合格托管人、清晰标注证券型与商品型资产、并预设法案通过后切换 jurisdiction 的成本。把合规架构建在「可被追溯适配」的弹性之上，是降低立法不确定性风险的务实路径。

司法管辖区套利与代币化机遇

延迟同时放大了司法管辖区套利的吸引力。欧盟 MiCA 已全面实施，稳定币与 CASP 框架清晰，部分银行分销渠道已先行。对亚太家办与跨境基金而言，在开曼 ELP、香港 OFC 或新加坡 VCC 结构中嵌入代币化证券与稳定币出入金通道，可绕开美国立法时滞，捕获结构性窗口。监管确定性本身正成为基金选址与架构设计的新变量。

常见问题（FAQ）

CLARITY Act 延迟至九月对现有加密基金意味着什么？

对已在运营的加密基金直接影响有限：现有 SEC 执法、Howey 测试与 CFTC 商品管辖继续有效，并未因延迟改变。真正成本在于不确定性——基金无法锁定长期托管与产品路线，被迫以现行指引为临时基准。9 月 15 日的 cloture 动议仅决定参议院是否开始审议，而非最终通过，距离成法仍有辩论、修订与回众议院协调等程序。

SEC 的自主规则制定轨道会取代 CLARITY Act 吗？

不会完全取代。SEC 的规则制定（如 8 月 14 日的 tailored offering regime）可更快落地、填补具体产品监管空白，但约束力弱于成文法且可被未来行政分支撤回。CLARITY Act 的价值在于提供横跨 SEC/CFTC 的持久性联邦框架。机构的现实策略是「两条腿走路」：沿 SEC 自主规则先建合规基础设施，同时游说立法落地后再做追溯适配。

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来源

初版日期：2026-08-28 | 最后更新：2026-08-28

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