美国 OCC 终版规则重释 GENIUS Act 稳定币收益禁令：solely 口径与个案审查对加密基金的影响

核心摘要

• 美国货币监理署（OCC）在 2026 年 10 月 21 日的 GENIUS Act 终版规则中，移除了拟议规则里”将第三方稳定币奖励安排推定违规”的可反驳推定（rebuttable presumption），改为按”事实与情形”个案审查。
• 关键在于法律禁令中的”solely“一词：仅”纯粹因持有、使用或保留稳定币”而支付的收益才落入禁令，部分出于其他理由的间接支付可能不被视为违规。
• OCC 明确不为既有奖励计划提供祖父条款（grandfathering），Coinbase、PayPal、Kraken 等交易所的存量奖励项目须在生效前逐案提交审查，无法自动延续。
• 规则拒绝为 DeFi 安排、白标合作伙伴与”服务付费”提供概括性安全港（safe harbor），亦拒绝按持有人身份（机构/零售）区别对待收益支付。
• 代币化存款（tokenized deposits）被排除在支付稳定币定义之外，因此不落入收益禁令；加密基金评估稳定币收益敞口时，须以 2027 年 1 月 18 日生效日为合规锚点并预设个案审查成本。

📑 文章目录

1. 事件概述：OCC 终版规则如何重释收益禁令 — “solely” 与可反驳推定的移除
2. 为什么交易所奖励计划首当其冲？ — Coinbase、PayPal、Kraken 的合规不确定性
3. 加密基金应如何评估稳定币收益敞口？ — 个案审查成本与代币化存款例外
4. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语：GENIUS Act 禁止支付稳定币发行人向持有人支付利息或收益，但”第三方奖励是否构成规避”始终是银行与加密行业博弈的焦点。在 2026 年 10 月 21 日发布的终版规则中，美国货币监理署（OCC）没有封堵这一灰色地带，而是通过解释”solely”一词的边界，把判断权留给了个案审查。本文从基金架构顾问视角，拆解终版规则对稳定币收益安排的界定逻辑及其对加密基金的影响。

事件概述：OCC 终版规则如何重释收益禁令

“solely” 一词成为关键

GENIUS Act 的法定禁令针对的是发行人”纯粹因持有、使用或保留（solely in connection with the holding, use, or retention）”支付稳定币而支付的利息或收益。OCC 在终版规则中确认，”solely”一词承担核心限定功能：一项奖励若”至少部分（at least in part）”出于其他理由支付，可能落于禁令之外。但 OCC 拒绝给出任何示例，仅表示将”把制定法语言适用于任何特定安排的事实与情形”。这意味着，规则并未提供可依赖的确定性，而是将合规判断后移至事实审查环节。

取消可反驳推定，改采个案审查

在 2026 年 3 月的拟议规则中，OCC 曾引入一项可反驳推定，将发行人与第三方之间的特定奖励安排”推定违规”，须由受监管企业反驳。终版规则删除了这一推定，改为对所有奖励结构逐案评估。OCC 官员对媒体表示，将”让市场自行发展，并在问题出现时予以处理”，并可能在市场演化后发布进一步指引。同时，OCC 保留了针对规避收益禁令行为的执法权限，强调”利息不会因换了名称就不再是利息”，评估以经济实质而非名义为准。

为什么交易所奖励计划首当其冲？

Coinbase、PayPal、Kraken 的合规不确定性

第三方奖励计划的存续直接取决于 OCC 的口径。据多家媒体报道，Coinbase 的奖励项目被类比为信用卡积分式激励，PayPal 与 Kraken 则提供市场上较高的收益率；在终版规则下，这些存量项目均不获祖父条款，发行商及其交易所合作伙伴须在 2027 年 1 月 18 日生效前将既有安排提交 OCC 审查。白标合作伙伴亦未获安全港——OCC 指出，往来于白标伙伴的支付”比其它支付更可能被视为代表发行人作出”，因此拒绝给予类别化豁免。对依赖稳定币收益吸引资金的基金产品而言，这意味着底层收益来源的合规性存在个案层面的再定价风险。

加密基金应如何评估稳定币收益敞口？

基金管理人应从三个层面重估稳定币收益敞口：其一，识别基金所持有或作为现金管理工具的支付稳定币是否附带第三方奖励，并评估该奖励安排进入 OCC 个案审查的概率与潜在整改成本；其二，理解代币化存款的例外——OCC 确认支付稳定币定义排除存款（含以分布式账本技术记录的存款），因此代币化存款上的利息支付不落入收益禁令，这为主权现金管理工具提供了相对清晰的合规路径；其三，将”无治愈期（cure period）”纳入风控：规则不为违规行为设置整改宽限期，一旦被认定违规即触发法律责任，基金应在分销协议与托管安排中预设 OCC 审查不通过的退出机制。综合来看，稳定币收益从”产品既定特性”转为”需逐案批准的合规变量”，基金须在招股书与风险披露中如实反映这一不确定性。

常见问题（FAQ）

OCC 终版规则对既有稳定币奖励计划是否给予过渡保护？

不给予。OCC 明确拒绝为既有奖励计划、DeFi 安排、白标伙伴或”服务付费”提供概括性安全港或祖父条款。存量项目须在 2027 年 1 月 18 日生效前逐案提交 OCC 审查，无法自动延续合规状态；”国会知情”不构成合规背书，因制定法未设此类豁免。

代币化存款是否同样受收益禁令约束？

不受。OCC 确认支付稳定币的法定定义排除存款，包括以分布式账本技术记录的存款，因此代币化存款上的利息支付不在 GENIUS Act 收益禁令范围内。这使得代币化存款相对于支付稳定币在收益安排上具备更明确的合规边界，可作为基金现金管理的备选路径。

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来源

• CoinDesk，OCC’s final rule to start fresh in weighing stablecoin rewards against GENIUS Act ban（2026-10-21）
• OCC News Release NR 2026-92，OCC Advances U.S. Digital Asset Leadership with Final Rule to Implement GENIUS Act（2026-10-21）
• American Banker，OCC leaves room for stablecoin yield maneuvers in final rule（2026-10-21）

初版日期：2026-10-22 | 最后更新：2026-10-22