二、香港有限合夥基金的基本架構及主要特點

结构上，香港有限合伙基金须有一名普通合伙人和至少一名有限合伙人，受其有限合伙协议约束。普通合伙人对有限合伙基金的管理和控制负有最终责任，须为该基金的所有债项及义务，承担无限法律责任。有限合伙人有权参与基金的经济回报，但是对资产没有日常管理权或控制权。有限合伙人为基金的债项及义务所承担的法律责任不超过该合伙人的协议注资的款额。

普通合伙人还需委任投资经理（investment manager）以履行有限合伙基金的日常投资管理职能。虽然《条例》没有要求香港有限合伙基金的投资经理必须持有9号牌，但如果有限合伙基金的投资标的是《证券及期货条例》（第571章）中定义的“证券”（市场上绝大部分私募股权投资基金投资的非香港私人公司的股权和股份都会落入“证券”的定义），且基金的投资经理在香港提供基金管理服务，则该投资经理需持有9号牌。

此外，普通合伙人须委任负责人（responsible person）和核数师（auditor）。负责人必须是认可机构、持牌法团、会计或法律专业人士，执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）附表2所列的反洗钱和反恐融资措施。核数师须独立于普通合伙人及投资经理，每年对有限合伙基金的财务报表进行审计。在资产被妥善保管的前提下，无需聘请托管人（custodian）。

基金架构图

三、香港有限合伙基金的税收

1、香港LPF优惠税收政策

LPF税务宽减条件

根据《税务修订草案》规定，符合税务宽减条件的附带权益，其利得税税率将为0%，且100%的附带权益将不会计入受雇入息以作计算薪俸税之用，亦即基金管理公司及其雇员获发的附带权益将豁免全部利得税和薪俸税。

获得上述税务宽减需要满足《税务修订草案》规定的若干条件，其中主要包括：

（1)、发放者

须为经香港金融管理局核证的基金或由政府成立的创科创投基金公司。

(2)、收取者

• 须为发放者提供在港投资管理服务或安排在港提供该等服务，投资管理服务包括向外部筹措资金、研究潜在投资者并提供意见、管理/处置财产及投资、协助所投实体筹措资金；且

• 须在相关课税年度内满足实质活动要求，以符合OECD最新国际税务标准，具体包括在港雇用2名以上合资格全职雇员，并承付200万港元以上的在港营运开支。

   

（3）、附带权益

与附带权益挂钩的利润关联回报，须达到管限该基金运作的协议中指明的基金持有投资的优先回报率。

由于现行《税务条例》（第112章）规定特定目的实体只可持有和管理所投资的私人公司，而不能持有和管理其他金融资产。为便利基金在港营运，《税务修订草案》规定：将容许某基金拥有的某特殊目的载体持有和管理《税务条例》（第112章）附表16C中的资产类别，具体包括证券、期货合约、存款、交易所买卖商品、外币、场外衍生工具产品等。

2、其他税收优惠政策

（1）、利得税

根据香港《2019年税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》和《税务条例释义及执行指引第61号》规定，满足一定条件的在港LPF可适用统一基金体系下的利得税豁免。同时，如LPF设立了特殊目的载体且其唯一功能系持有目标公司股权的，则该等特殊目的载体亦能在同等范围内享受税务豁免。

（2）、印花税

LPF的权益并非该基金发行的股份、股额、债券证、债券股额、基金、债券或票据，也并非单位信托计划下的单位，不符合香港《印花税条例》（第117章）第2条所订的“证券”定义，故在LPF资本投放、转让、提取等环节，均无需缴纳印花税（以股票、不动产等应课税资产进行资本投放或分派利润的，仍须缴纳印花税）。

（3）、其他税项

香港不征收资本增值税，亦不就派付股息、利息及资本返还征收预提所得税。