核心摘要

  • 区块链协会(Blockchain Association)于 2026 年 10 月 19 日(意见征询截止日)向美国财政部(U.S. Treasury)提交对 GENIUS 法案第 3 节实施规则的正式评论。
  • 协会主张,普通做市、代币分销及二级市场交易不应被直接认定为「参与非法稳定币发行」,责任应以实际知情及与发行方协同提供实质性协助为前提。
  • 协会要求将DASP(数字资产服务提供商)定义收窄至真正服务客户的实体,使自托管软件、验证者与 DeFi 流动性提供者排除在外。
  • GENIUS 法案于 2025 年 7 月 18 日签署,预计 2027 年 1 月 18 日或最终规则生效后 120 天起实施;本轮意见共收到约 123 份提交。
  • 对基金管理人而言,DASP 边界与「明知参与」标准的厘清,将直接影响稳定币生态中基金交易、托管与分销的合规成本。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 评论提交的时间、主体与核心诉求
  2. GENIUS 法案第 3 节的关键争议 — DASP 边界与「明知参与」
  3. 对基金管理人的直接影响 — 稳定币生态的合规路径
  4. 常见问题(FAQ) — 规则落地时间与基金应对

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照(TCSP),专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语:美国稳定币监管正从立法走向规则细化。随着 GENIUS 法案(Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act)进入实施阶段,行业与监管在「谁构成稳定币发行与销售」的边界上展开拉锯,这直接关系代币化基金与稳定币配置通道的合规底色。

事件概述

评论提交的时间与主体

据吴说区块链与 The Block 报道,区块链协会(Blockchain Association)于 2026 年 10 月 19 日向美国财政部(U.S. Treasury)提交一份 26 页评论信,就财政部 proposed rule 实施 GENIUS 法案第 3 节提出修订建议。10 月 19 日是公开意见征询的截止日,本轮共收到约 123 份提交。财政部的相关拟议规则于约 2026 年 8 月 18 日公布,核心任务是界定在美国发行、要约与销售支付型稳定币的主体资格及禁止行为。

协会的核心诉求

协会在原则上支持财政部推动监管清晰化的方向,但提出三处关键收窄:其一,DASP 应限定为真正向客户提供服务、且排除自托管软件、区块链验证者与仅做自营交易的实体;其二,对「明知参与」(knowing participation)非法稳定币发行的责任,应要求实际知情及与发行方协同提供实质性协助,普通二级市场交易不应被推定构成参与;其三,对境外发行人的尽职调查不应设定「开放式」义务,允许服务商依赖财政部与OCC(货币监理署)的公开记录判断合规状态。

GENIUS 法案第 3 节的关键争议是什么?

DASP 边界与「明知参与」标准

第 3 节的核心,是界定何为稳定币的「发行与销售」,以及哪些服务商落入监管。协会担心拟议规则把做市商(market maker)与流动性提供者误伤为「参与非法发行」——例如一个做市商可能直接接入稳定币的铸造与赎回设施以管理库存,但若仅是普通交易行为,不应触发刑事 Exposure。其建议的「安全港」逻辑是:当不存在发行方指派的分销义务、也不存在明知的协助时,独立的二级市场活动不应被认定为参与。这一观点,与加密行业此前在 DeFi 反洗钱拟议规则下的担忧一脉相承,均指向「规则是否过度扩张至基础设施层」。

境外发行人与去中心化环境的特殊难题

协会还挑战了以「合理相信」(reasonably believes)判定交易对手是否位于美国的标准。在无需许可(permissionless)环境中,参与方可能仅与钱包地址交互,无法获知所有者身份与位置。协会建议以实际知情与日常业务中合理获取的信息为准,避免要求平台为每一个无名钱包新建识别与地理定位系统。这对跨境稳定币流动——尤其是 USDT、USDC 等核心金融基础设施——的合规基线影响深远。

对基金管理人的直接影响

稳定币生态的合规路径

对配置稳定币作为现金管理工具的基金管理人而言,DASP 定义的宽窄,决定了基金交易、托管与分销环节须对接的对手方类型与尽调强度。若最终规则采纳协会建议,将自托管软件、验证者与 DeFi 流动性提供者排除出 DASP,意味着基金在链上结算、赎回与流动性提供上可保留更大操作空间;反之,若「明知参与」标准过宽,基金做市与二级交易可能面临附带责任风险,进而推高传统金融机构参与稳定币生态的合规成本。

时间窗口与架构预案

GENIUS 法案预计于 2027 年 1 月 18 日或最终规则生效后 120 天起实施。在规则最终落地前,基金管理人宜以双轨思路预设架构预案:一方面梳理现有稳定币交易与托管对手方是否落入 DASP 范畴,另一方面评估离岸枢纽(如受 VARA 监管的迪拜)作为备选结算地的可行性。这与此前美国市场结构立法受阻后的基金架构选址逻辑相互呼应。

常见问题(FAQ)

GENIUS 法案最终规则何时生效?

该法案于 2025 年 7 月 18 日签署,规定于 2027 年 1 月 18 日或最终规则生效后 120 天起实施。当前财政部关于第 3 节的拟议规则仍在意见征询后的修订阶段,最终文本与生效日期尚待公布,基金管理人应持续跟踪联邦公报与监管指引。

基金管理人应如何应对 DASP 边界的不确定性?

短期可对现有稳定币交易、托管与分销对手方做 DASP 归类压力测试,识别可能落入监管或须强化尽调的环节;中长期则宜在架构层面预留离岸结算与多托管选项,避免单一司法管辖区规则变动冲击基金的现金管理与赎回流程。

相关阅读:美国 CLARITY Act 游说 880 万美元落空:加密基金管理人如何面对立法真空与 SEC/CFTC 双轨监管? | Bitwise CIO:CLARITY 法案受阻如何利好稳定币与代币化平台——美国加密监管架构解读

来源

初版日期:2026-10-20 | 最后更新:2026-10-20