核心摘要
- 美国第二巡回上诉法院（Second Circuit）9 月就 Soroban Capital Partners 案裁定：主动管理投资业务的有限合伙（Limited Partnership, LP）须就相关收益缴纳 3.8% 联邦自雇税（net investment income tax 附加部分）。
- 第五巡回上诉法院（Fifth Circuit）8 月已同向改判，两审共同推翻自 1977 年《国内税收法典》第 1402(a)(13) 条沿用近五十年的 LP 自雇税豁免安排。
- 涉案三名 Soroban 合伙人 2016–2017 年合计逾 1.41 亿美元收益被纳入课税范围，第二巡回辖区含纽约——全美另类投资管理人的高度聚集地。
- 美国国税局（IRS）自 2018 年发起专项挑战，Point72 创始人 Steve Cohen、前 Key Square Group 负责人暨现财长 Scott Bessent 等均曾卷入相关争议。
- 自雇税中 Medicare 部分不设与 Social Security 相同的收益上限，对高收入基金管理人的利润分成（carried interest）影响尤为显著。
📑 文章目录
- 事件概述 — 第二巡回 Soroban 判决与第五巡回同向改判
- 对基金管理人的影响 — 利润分配结构与税务合规重构
- 对投资者与行业的影响 — 收益预期与跨境架构启示
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两起联邦上诉法院判决正联手推翻对冲基金与私募股权行业沿用近半个世纪的一项税务安排。据《华尔街日报》报道，美国第二巡回上诉法院于 2026 年 9 月在 Soroban Capital Partners 案中裁定，即使以有限合伙（LP）形式组织，若合伙人实质参与投资管理业务，仍须就相关收益承担 3.8% 的联邦自雇税。这意味着基金管理人长期依赖的「被动 LP 身份避税」路径正在司法层面被系统性收紧。
事件概述
第二巡回与第五巡回的同向改判
争议核心可追溯至 1977 年写入《国内税收法典》的第 1402(a)(13) 条，该条款长期将有限合伙人的身份视为自雇税豁免依据，管理人据此主张即便亲自操盘，其利润分配仍可免缴自雇税，多年累计可节省可观税负。但近期两起上诉判决改变了这一解释口径。
第五巡回上诉法院于 2026 年 8 月率先改判支持美国国税局（IRS）立场；第二巡回上诉法院随即在 9 月就 Soroban 案作出同向裁决，明确「实际管理与控制」优先于州法层面的有限责任身份。由于第二巡回辖区涵盖纽约，而纽约聚集了大量另类投资管理人，该判决对行业的示范效应尤为直接。
涉案金额与牵涉机构
第二巡回判决涉及三名 Soroban 合伙人 2016 与 2017 两个税年合计逾 1.41 亿美元收益。税务法院（Tax Court）已于 2023 年在该案中判政府胜诉，经上诉程序后由巡回法院维持。此外，据《华尔街日报》披露，Point72 创始人 Steve Cohen 旗下机构亦曾面临 IRS 同类案件；前 Key Square Group 负责人、现任美国财长 Scott Bessent 在 2025 年任命听证中承认曾采用 LP 路径并预留潜在负债，其后于今夏与联邦政府就自雇税事项达成和解。第一巡回上诉法院目前仍有同类案件待决。
对基金管理人的影响
利润分配结构的税务重构
对以美国应税主体组织、或美国税务居民担任普通合伙人（GP）/管理人的基金而言，核心动作在于重新审视「管理费与利润分成（carried interest）」的载体安排。当自雇税可适用于主动管理的 LP 收益，且 Medicare 部分不设收益上限时，高收入管理人的边际税负可能显著上升。实务上，管理人需评估是否将相关经济权益迁移至公司制载体、离岸不课税主体，或以薪酬/资本利得结构替代，但每一步都伴随自身的合规与披露成本。
值得注意的是，IRS 自 2018 年即发起正式挑战，且该议题横跨多届政府持续至今，说明监管意图具有跨党派持续性，管理人不宜以「短期政治风向」作为税务规划的唯一假设。
跨境架构的对照意义
对采用开曼ELP（Exempted Limited Partnership）等离岸载体的基金，美国税务居民的 LP 收益认定仍受美国国内法约束，离岸安排本身并不自动消除自雇税义务。这提示家办与基金发起人在设计美国关联管理实体时，应将自雇税敞口纳入架构前置于尽调，而非事后修补。
对投资者与行业的影响
收益预期与基金条款调整
对有限合伙人（LP 投资人）而言，管理人税负上升未必直接转嫁，但可能通过基金费用条款、收益分配节奏或新设管理载体间接体现。投资者在评估基金净回报时，宜将管理团队的税务结构稳定性作为治理尽调的一项维度。行业层面，该判决与持续活跃的 IRS 执法共同抬升了「税务确定性」的溢价。
这一判决会否触发更多基金主动重新申报？
判决本身并不直接强制历史年度重报，但改变了争议的法律基础，使仍在审理或待查税年中的管理人面临更高败诉概率。已预留负债并达成和解者（如 Bessent 案）降低了不确定性；尚未了结者则更可能选择主动结算或调整未来年度的申报口径，以避免利息与罚则累积。是否「主动重新申报」更多取决于个案的敞口规模与审计风险偏好，而非判决的普遍强制力。
常见问题（FAQ）
这会影响采用开曼 ELP 结构的基金吗？
离岸结构并不豁免美国税务居民的管理人就其主动管理收益在美国缴纳自雇税。开曼 ELP 主要解决的是基金层面的注册与在岸监管，美国关联管理人的个人税务义务仍受美国国内法管辖，因此该判决对美籍或美税居民管理人具有现实影响。
3.8% 自雇税与常规所得税有何区别？
此处涉及的 3.8% 属于《国内税收法典》项下的净投资收入附加税（NIIT）相关自雇税维度，其 Medicare 部分不设 Social Security 那样的收益上限，因此对处于收益高段的基金管理人利润分成影响更突出，而非对所有收入一刀切。
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来源
- Hedgeweek, 《Court rulings threaten longstanding hedge fund self-employment tax strategy》, 2026-10-02（援引《华尔街日报》报道）
- The Wall Street Journal, 关于 Soroban Capital Partners 案第二巡回判决及 Point72、Bessent 相关税务争议的原始报道
初版日期：2026-10-04 | 最后更新：2026-10-04