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美国 SEC/CFTC 激进立法补位 CLARITY Act 失败：加密基金管理人合规路径

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核心摘要

  • 研究机构 Bernstein 在 9 月 16 日研报中判断，SEC 与 CFTC 将在 CLARITY Act 参议院 cloture 失败后，以「激进且迅速」的方式发布行政规则填补立法空白。
  • 规则清单覆盖代币融资分类、DeFi 与自托管协议开发者保护、股权代币化创新豁免、RWA 永续合约加速审批，以及体育赛事合约的互换属性修订。
  • 9 月 15 日参议院未能通过 CLARITY Act 的 cloture 动议（未达 60 票），Bernstein 认为有限时间窗与伦理条款争议使重投概率极低。
  • SEC 已于 8 月 19 日提出「投资合约」规则草案，提供 4 年累计 500 万美元、12 个月 7,500 万美元的发行豁免与安全港。
  • 对基金管理人而言，行政规则路径意味着合规确定性更早到来，但也带来跨机构规则口径不一致与过渡期适用风险。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — Bernstein 研判时点与具体规则清单
  2. 监管真空如何形成 — 表决结果与既有规则储备
  3. 对基金管理人的实质影响 — 募资豁免与托管边界
  4. 基金管理人应如何布局？ — 短期行动清单

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语：在 CLARITY Act 于 9 月 15 日参议院 cloture 表决折戟后，市场的注意力迅速从立法博弈转向行政分支的监管规则产能。研究机构 Bernstein 在次日发布的研报中给出明确判断——联邦机构将以比预期更激进的节奏，用行政规则弥补立法停滞留下的真空。

事件概述

Bernstein 的研判时点与核心判断

据 Cointelegraph 报道，Bernstein 分析师在 9 月 16 日（周三）致客户的研报中表示，SEC 与 CFTC 将发布新规以「弥补围绕 CLARITY Act 谈判损失的时间」。该行措辞为「激进且迅速（aggressive and swift）」的立法式规则制定，并认为这些机构规则将为行业带来比失败法案更直接的监管清晰度。CLARITY Act 原本旨在建立美国首个数字资产综合监管框架，其失败意味着「免受政治体制更迭冲击」的行业护盾短期内无法实现。

具体规则清单：从代币分类到 RWA 永续

Bernstein 列举了若干预期方向：用于融资的代币分类体系（token taxonomy）、面向去中心化金融与自托管协议的开发者保护措施、股权代币化的创新豁免、真实世界资产（RWA）永续合约的加速审批，以及对联邦体育赛事合约及其互换（swap）属性认定的规则修订。这些条目与 SEC 主席 Atkins 此前提出的「Project Crypto」现代化议程高度吻合，显示研究界预期行政机构将沿既有路线加速推进。

监管真空如何形成

参议院表决结果与重投障碍

9 月 15 日，美国参议院未能通过 CLARITY Act 的 cloture 动议，该法案因此无法进入最终表决。Bernstein 认为重投可能性低，理由包括剩余立法时间窗有限，以及围绕法案伦理条款（ethics provisions）的争议尚未消解。这与多家人文媒体对表决结果（49 票赞成、50 票反对，均未达 60 票门槛）的记述一致，凸显立法路径在 2026 会期内的实际收窄。

Atkins 与 SEC 的既有规则储备

事实上行政规则储备早已就位。8 月 19 日，SEC 提出新规则，拟为涉及加密资产的「特定投资合约」建立清晰且合用的框架，允许实体在保留投资者保护的前提下募集资金；草案提供 4 年累计 500 万美元、12 个月 7,500 万美元的代币发行豁免，并设安全港使部分加密货币不被认定为「投资合约」。更早前（7 月 27 日），SEC 主席 Atkins 在 CNBC 采访中明确表示，若参议院未能通过 CLARITY Act，该机构「已准备、愿意并且能够在数字资产上出台规则」。

对基金管理人的实质影响

募资豁免与代币发行门槛

对寻求链上募资的基金管理人而言，SEC 草案的额度豁免意味着小规模代币化融资可在不触发完整注册义务的情形下进行，降低了开曼 ELP 或美国本土基金结构下的发行合规成本。但需注意，豁免额度与时限（4 年/12 个月）存在刚性边界，超阈值的募资仍须走传统证券注册或符合既有私募发行豁免。

托管、DeFi 与自托管协议的合规边界

Bernstein 特别提及 DeFi 与自托管协议的开发者保护，这暗示未来规则可能区分「协议开发者」与「前端运营方」的责任。对配置数字资产的基金，托管安排（尤其是自托管与第三方合格托管的边界）将成为合规尽调的重点；基金管理人应提前梳理托管链路的监管归属，避免在规则落地时出现适用性缺口。

基金管理人应如何布局？

短期行动清单

面对「激进且迅速」的规则窗口，基金管理人可考虑三项动作：第一，将 SEC 8 月草案的豁免框架纳入新基金募集文件的压力测试；第二，对涉及 RWA 永续与代币化股权的策略，预先评估其在拟议规则下的合规姿态；第三，保持与合规顾问的季度校准，因跨机构（SEC 与 CFTC）规则口径不一致可能在过渡期产生适用分歧。上述动作不构成法律意见，具体路径须结合基金注册地与投资者适当性要求判断。

常见问题（FAQ）

CLARITY Act 失败后，基金管理人是否只能等待国会？

并非如此。Bernstein 的判断与 SEC 既有草案均指向行政规则路径——基金管理人可在现行法律与已 proposed 规则下推进合规架构，无需静候立法重启；但应密切关注规则最终文本与过渡期安排。

募资豁免对离岸基金结构意味着什么？

SEC 草案的豁免主要约束美国境内发行行为；开曼 ELP 等离岸结构仍需同时满足注册地与美国的跨境合规要求。豁免降低了美国侧发行门槛，但不替代离岸地的基金设立与持续合规义务。

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来源

初版日期：2026-09-16 | 最后更新：2026-09-16

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