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欧盟理事会收窄ESMA加密监管范围：仅重大CASP受直管，加密基金如何重估欧盟交易对手合规格局

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核心摘要

  • 欧盟理事会（Council of the EU/ECOFIN）于2026年10月9日就市场整合与监管包（MISP）达成谈判立场关键要素，目前尚非终局立法，须待欧洲议会通过其谈判立场后进入三方会谈。
  • 欧洲证券与市场管理局（ESMA）对加密资产服务提供商（CASP）的直管范围被理事会方案收窄：仅「重大」CASP由ESMA直接监管，推翻欧洲委员会（European Commission）原提的全员直管方案。
  • 现行MiCA下「重大CASP」门槛为≥1500万欧盟用户；理事会方案引入附加标准，约100万以上用户且满足资产托管规模或交易量等至少两项测试者亦可纳入。
  • 该方案同步扩大DLT试点制度范围、简化跨境资管运营，并创设可选存托护照，便利UCITS与AIFMD框架下的基金在其他成员国委任存托机构。
  • 加密基金在评估欧盟交易对手、托管安排与基金结构时，须区分ESMA直管与成员国国家主管机关（NCA）监管的二元格局，并跟踪最终标准的确定。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — MISP谈判立场与CASP监管收窄背景
  2. 规则内容变化 — 从全员直管到重大CASP标准调整
  3. 加密基金应如何重估欧盟交易对手合规格局 — 托管与基金结构视角
  4. 常见问题（FAQ） — 重大CASP判定与MiCA执法衔接

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语：欧盟在数字资产监管上的「中央化」进程出现关键转向。欧洲委员会（European Commission）原本希望将所有MiCA规管的CASP交由欧洲证券与市场管理局（ESMA）直接监管，但欧盟理事会（Council of the EU）在2026年10月9日达成的MISP谈判立场中，仅同意让「重大」CASP纳入ESMA直管。对于配置欧盟交易对手与代币化金融工具敞口的加密基金而言，这一变化意味着合规评估框架将从单一监管假设，转向ESMA直管与成员国国家主管机关（NCA）监管并存的二元格局。

事件概述

欧盟理事会MISP谈判立场

2026年10月9日，欧盟经济与财政事务理事会（ECOFIN）就市场整合与监管包（MISP）的关键要素达成谈判立场。MISP由欧洲委员会于2025年12月4日提出，包含三项立法提案：一项修订ESMA、EMIR、MiFIR、CSDR、DLT试点制度、MiCA及CBDR法规的条例；一项修订UCITS、AIFMD及MiFID II指令的指令；以及一项新的结算终局性条例。理事会的立场目前已进入最终定稿阶段，待正式通过后须与欧洲议会展开三方会谈。

时间线与立法状态

理事会预计于2026年10月12日当周正式通过谈判立场；欧洲议会经济货币事务委员会（ECON）预计于2026年11月1日通过其立场。根据LexBlog与Digital Watch Observatory的报道，理事会同时支持设立ESMA执行委员会，但保留监事会以确保国家主管机关继续参与决策；并为ESMA承担新监管职责设置两年过渡期。这显示欧盟在强化集中监管的同时，仍希望保留成员国的间接影响力。

规则内容变化

ESMA直管范围的收窄

在MISP框架下，欧洲委员会原提案主张将所有受《加密资产市场监管条例》（MiCA）规管的CASP从国家主管机关（NCA）转移至ESMA直接监管。欧盟理事会谈判立场则明确仅将「重大」跨境CASP交由ESMA直接监管。据Ledger Insights报道，负责金融服务的委员Maria Luís Albuquerque在理事会会议上表示，理事会方案下「只有部分提供者将由ESMA监管」，并直言委员会「深表遗憾」。

重大CASP标准的调整

现行MiCA将「重大CASP」定义为在欧盟拥有至少1500万活跃用户的提供者。理事会方案保留了该门槛，但新增一组替代标准，实质上降低了纳入门槛。例如，一个CASP若拥有略超100万用户，并在托管资产价值、交易量等至少两项附加测试中达标，亦可被认定为重大CASP。这意味着交易所、托管钱包与代币化证券平台等大型服务提供者，即使未达到1500万用户的硬性门槛，仍可能落入ESMA直管范围。最终判定标准有待立法文本与后续ESMA指引明确。

加密基金应如何重估欧盟交易对手合规格局？

交易对手分类与尽职调查

对基金管理人而言，交易对手评估不能再以「是否持有MiCA牌照」作为单一判据。随着CASP监管被拆分为ESMA直管与NCA监管两类，基金在开展托管、经纪执行与代币化资产交易时，须额外确认对手方是否落入理事会方案下的「重大」范畴。重大CASP在资本、合规报告、治理与系统风险方面的要求可能显著高于非重大机构，这直接影响基金的流动性安排与抵押品管理策略。

基金托管与存托护照

MISP的另一重要变化是引入可选存托护照（depositary passport），允许UCITS与AIFMD框架下的基金在其他成员国委任存托机构。对于以欧盟成员国为注册地或销售渠道的加密基金，这一机制可能降低跨境托管安排的合规摩擦。同时，DLT试点制度的扩大，使更多基于分布式账本技术的金融基础设施可在受控环境下测试，为代币化金融工具的发行与交易提供了更宽松的实验空间。基金管理人应在基金说明书中预留托管结构与监管归属变化的应对条款。

常见问题（FAQ）

哪些CASP会被视为「重大」？

理事会方案保留现行MiCA的1500万欧盟活跃用户门槛，同时新增一组替代标准。粗略而言，用户规模在100万以上，并在托管资产价值、交易量等附加指标中满足至少两项测试的CASP，也可能被认定为重大。最终门槛将由立法文本与ESMA后续指引确定，基金管理人在此之前宜以动态标准进行压力测试。

这与当前MiCA过渡期结束后的执法如何衔接？

MiCA过渡期已于2026年7月1日结束，ESMA与国家主管机关已进入执法阶段。MISP是一项独立的立法改革，并不直接改变现有MiCA牌照或注册的效力。但它在制度层面进一步明确了未来大型CASP的监管归属，基金管理人应在定期交易对手审查中，将「是否可能被纳入ESMA直管」作为前瞻性指标纳入评估。

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来源

初版日期：2026-10-14 | 最后更新：2026-10-14

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