核心摘要
- 美国纽约南区联邦检察官办公室（SDNY）起诉 Robinhood 两名工程师 Hefu Chai（36 岁）与 Huaisong「Jerry」Xiang（30 岁），各被控一项商品欺诈与一项电汇欺诈。
- 指控称二人利用 Robinhood Crypto 即将上币的非公开信息，在公告前于去中心化交易所 Hyperliquid 买入相关永续合约（perpetual futures），2025 至 2026 年间各获利逾 5 万美元。
- 检方依《商品交易法》（Commodity Exchange Act）以衍生品路径追诉，而非提起证券欺诈，凸显加密衍生品内幕交易的管辖差异。
- 若定罪，商品欺诈最高 10 年、电汇欺诈最高 20 年监禁；Robinhood 表示配合调查，其加密永续业务持续扩张。
- 案件与 2022 年 Coinbase 前产品经理 Ishan Wahi 内幕交易案形成参照，反映监管对「链上衍生品 + 非公开信息」套利模式的执法常态化。
📑 文章目录
- 事件概述 — SDNY 起诉两名 Robinhood 工程师的指控要点
- 执法路径 — 为何依《商品交易法》而非证券欺诈追诉
- 与 Ishan Wahi 案的比较 — 加密货币内幕交易的演进
- 两种内幕交易追诉路径的合规对比 — 证券 vs 衍生品
- 对基金管理人的启示 — 链上衍生品策略的合规边界
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 9 月 15 日，美国纽约南区联邦检察官办公室公布对 Robinhood 两名工程师的刑事指控，二人被指在掌握平台即将上线代币的非公开信息后，于去中心化交易所 Hyperliquid 提前布局相关永续合约并获利。对运行链上衍生品策略或代币化头寸的基金管理人而言，此案揭示了加密市场监管的一条清晰红线：即便标的为去中心化永续合约，利用非公开信息进行交易仍可能落入《商品交易法》与电汇欺诈的追诉范围。
事件概述
SDNY 起诉两名 Robinhood 工程师的指控要点
据 SDNY 公告，36 岁的 Hefu Chai 与 30 岁的 Huaisong「Jerry」Xiang 各面临一项商品欺诈与一项电汇欺诈指控。检方称，二人借职务之便获取 Robinhood Crypto 未来上币的机密信息，并在公告前于 Hyperliquid 买入相关永续合约，在 2025 至 2026 年间「为自身利益」各自获利逾 5 万美元。美国检察官 Jamie McDonald 在声明中强调，企业内部人士不得通过在永续合约、代币化证券等衍生品上基于盗用信息交易来规避证券与商品法。
永续合约与 Hyperliquid 的角色
永续合约（perpetual futures，简称 perps）允许交易者在无需持有底层资产的情况下，常带杠杆地对资产价格下注，与传统期货不同之处在于没有到期日。Hyperliquid 是最大的去中心化 perps 交易平台之一，近期因加密永续面临监管审视而受到关注。本案将「非公开上币信息」与「去中心化衍生品交易」结合，使执法触角延伸至链上协议层面。
执法路径
为何依《商品交易法》而非证券欺诈追诉？
检方选择以《商品交易法》（Commodity Exchange Act）追究涉衍生品的内幕交易，而非提起证券欺诈指控。这一路径选择意味深长：当被交易的标的被定性为商品类衍生品（如以代币为底层但形态为永续合约的工具），监管机构可绕开证券属性的认定争议，直接以商品市场监管框架追诉。对基金管理人而言，这提示「代币是否构成证券」并非规避执法的护身符——衍生品路径同样可形成完整证据链。
刑罚上限与合规含义
若定罪，商品欺诈最高可处 10 年监禁，电汇欺诈最高可处 20 年。相较传统证券内幕交易，本案以电汇欺诈叠加商品欺诈的组合，显著抬升了潜在刑责。Robinhood 方面表示配合调查，其加密永续业务仍在扩张，说明平台层面的合规协作与个别员工的刑事风险可以并行存在。
与 Ishan Wahi 案的比较
加密货币内幕交易的执法演进
本案与此前 Coinbase 前产品经理 Ishan Wahi 案形成参照：Wahi 被控向兄弟与友人泄露机密上币信息，后承认电汇欺诈共谋罪。Robinhood 案则可视为同一执法逻辑的延伸——从中心化交易所的内部人员，扩展到利用去中心化平台进行套利。两案共同表明，监管机构已将「非公开信息 + 加密资产交易」视为重点执法场景，无论执行场所是中心化还是去中心化。
两种内幕交易追诉路径的合规对比
证券路径与衍生品路径有何本质差异？
基金管理人在设计链上策略时，须理解不同追诉路径下的管辖与举证差异。下表梳理传统证券内幕交易与加密衍生品内幕交易的核心分野。
| 对比维度 | 传统证券内幕交易 | 加密衍生品内幕交易（本案路径） |
|---|---|---|
| 管辖法律 | 证券法（Securities Act / Exchange Act）、内幕交易规则 10b-5 | 《商品交易法》（Commodity Exchange Act）结合电汇欺诈法规 |
| 监管机构 | SEC 主导民事执法，DOJ 协同刑事 | CFTC 与 DOJ（SDNY）主导，依商品属性追诉 |
| 标的资产 | 注册证券、证券型代币 | 永续合约、代币化证券等衍生品（多被定性为商品） |
| 举证要点 | 重大非公开信息 + 违反信托或保密义务 + 证券买卖 | 非公开信息盗用 + 衍生品交易 + 跨州通讯（电汇要素） |
| 刑罚上限 | 视罪名，通常 20 年及以下 | 商品欺诈 10 年 + 电汇欺诈 20 年，可并罚 |
为何永续合约成为执法新焦点？
CEA 的欺诈条款如何适用
《商品交易法》第 6 条及相关欺诈条款禁止在衍生品交易中实施欺骗或欺诈行为。检方在本案中的核心论证是：工程师将 Robinhood 的上币机密信息视为「盗用」优势，通过 Hyperliquid 的永续合约下注，本质上是在商品市场中利用非公开的重大信息进行交易。这一逻辑无需证明代币本身为证券，也无需依赖传统内幕交易规则中的「违反信托义务」要件，只要证明存在欺骗意图、非公开信息与交易因果即可成立。
非交割型衍生品的特殊性
永续合约的另一个特征是非交割：交易者并不持有底层代币，仅对价格走势下注，并以资金费率维持仓位。这种结构使执法机关难以用「买卖证券」的传统框架定性，却极易落入商品衍生品监管。对基金管理人而言，这意味着策略风险不仅来自价格波动，还来自信息来源的合法性——即便底层资产未被 SEC 认定为证券，只要交易形态属于衍生品，就可能触发 CFTC 与 DOJ 的联合执法。基金管理人应要求交易员在上币公告前后设定冷却期，并将去中心化交易所地址纳入监控名单。
对基金管理人的启示
链上衍生品策略的合规边界在哪里？
对运行量化或事件驱动策略的基金管理人，本案划出三条实务边界。其一，信息来源须可追溯且合法，任何依托「上币前瞻」「项目方内部消息」的套利均处高危区；其二，即便策略执行于去中心化协议，通讯与资金流若涉及跨州或跨境电子传输，即可能触发电汇欺诈要件；其三，基金管理人应建立信息隔离墙与交易前合规审查，将「非公开信息」的识别纳入投研流程，而非仅依赖标的的法律属性判断风险。
代币化证券与永续合约的叠加风险
当组合同时持有代币化证券与加密永续合约时，单一信息事件可能同时触及 SEC 与 CFTC 两套框架。管理人宜在基金文件（如开曼 ELP 或香港 OFC 的 PPM）中明确交易权限、禁止行为清单与合规汇报线，并对使用去中心化交易所的执行通道单独评估托管与可追溯性。
常见问题（FAQ）
本案对普通加密基金投资者有无直接影响？
无直接法律影响。本案针对的是利用非公开信息交易的个人，不波及合规运行的基金。但它提示投资者，所投基金的内部合规与信息隔离机制是否健全，应成为尽职调查的一部分。
为何检方选择商品法而非证券欺诈？
因为被交易的是以代币为底层但形态为永续合约的衍生品，更易被定性为商品类工具；依《商品交易法》可绕开证券属性认定争议，直接以商品市场监管框架完成追诉，证据链更顺。
去中心化交易所交易能否规避监管？
不能。本案表明，执行场所的去中心化并不阻断监管管辖；只要涉及非公开信息的盗用、跨州电子通讯与衍生品交易，DOJ 与 CFTC 仍可介入。管理人不应对「链上即匿名免责」存在误判。
基金管理人在 PPM 中应补充哪些条款？
建议明确禁止基于非公开信息的交易、列示禁止行为与信息源、设定交易前合规审查节点，并对去中心化交易所执行通道单独规定托管与可追溯性要求，使合规边界在合同层面落地。
相关阅读：Robinhood × dYdX 合作推出 Arcus DEX：代币化美股与永续合约融合对加密基金交易基础设施的结构性冲击 | Ondo Perps 正式上线：代币化股票即抵押品——加密基金如何评估首个 20 倍杠杆链上永续合约平台的资本效率革命 | SEC Project Crypto 推进链上资本市场：Atkins 确认监管规则现代化——多数数字资产不构成证券
来源
- Decrypt：Robinhood Engineers Charged With Fraud Over Alleged Crypto Listing Trades（2026-09-15）
- U.S. Attorney’s Office, SDNY：Two Robinhood Employees Charged With Fraud（DOJ 官方新闻稿，2026-09-15）
初版日期：2026-09-16 | 最后更新：2026-09-16