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美国 CLARITY Act 修订：非去中心化 DeFi 协议须向 CFTC 注册，加密基金如何评估合规边界？

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核心摘要

  • 美国参议院共和党于 2026 年 9 月 10 日发布 630 页新版 CLARITY Act（《数字资产市场结构明确法案》），将非去中心化 DeFi 协议纳入 CFTC（美国商品期货交易委员会）注册框架。
  • 修订案在《商品交易法》(Commodity Exchange Act) 下提出三项”非去中心化”判定标准，满足其一即可能触发注册义务。
  • 判定以协议”实际功能”（经纪、交易、执行、清算、托管）为准，仅以 DAO、基金会或开源协议命名不改变认定结果。
  • 保留升级密钥、暂停开关、交易审查权或资产控制权的协议运营方，须承担 CFTC 注册、披露、记录保存与 Bank Secrecy Act 义务。
  • 对配置链上策略的加密基金而言，底层协议的中心化程度将直接影响其运营稳定性与合规风险敞口。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 新版 CLARITY Act 文本与三项去中心化判定标准
  2. 哪些 DeFi 协议会被纳入 CFTC 注册？ — 注册义务内容与豁免边界
  3. 对加密基金与 DeFi 敞口的影响 — 基金管理人评估框架与机构采用延伸
  4. 常见问题（FAQ） — 9 月 15 日表决意义与完全去中心化是否豁免

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

美国参议院共和党于 2026 年 9 月 10 日发布经修订的 630 页 CLARITY Act（《数字资产市场结构明确法案》）文本，首次将”非去中心化”DeFi 协议明确纳入 CFTC（美国商品期货交易委员会）注册框架。该修订由参议院银行委员会数字资产小组主席 Cynthia Lummis 牵头，纳入逾 100 项民主党议员修正案，并将于 9 月 15 日迎来终结辩论动议（cloture vote）表决，需 60 票支持方可推进审议。

事件概述

主体与背景

新版文本将 DeFi 条款适用范围限定于数字商品现货或现金（即时结算）交易，以回应部落方面对区块链预测市场的监管担忧；同步进一步明确信用合作社（credit union）开展加密业务的权限；伦理条款、BRCA 及稳定币收益相关条款维持不变。该法案旨在厘清 SEC 与 CFTC 在美国数字资产市场的监管边界，并由两机构与财政部协同制定实施细则。

三项”非去中心化”判定标准

修订案在 Commodity Exchange Act 下新增条款，提出三项判定标准，满足其一即可能被认定为”非去中心化”：其一，协议存在能够更改其功能、运行或共识规则的”控制者”；其二，交易未按透明、预设代码规则完整执行；其三，有人能够限制、审查或禁止用户使用该服务。协议运营方若保留升级密钥、暂停开关、交易审查权或资产控制权，即可能触发 CFTC 注册、披露、记录保存与 Bank Secrecy Act（BSA）义务。

哪些 DeFi 协议会被纳入 CFTC 注册？

注册义务的具体内容

若被认定为非去中心化，协议运营方须以数字商品交易商、经纪商或交易商身份向 CFTC 注册，并承担客户资产隔离、利益冲突管理、交易记录保存与破产保护等义务。判定以”实际功能”（经纪、交易、执行、清算、托管）为准，仅以 DAO、基金会或开源协议命名不会改变认定结论。这意味着监管视线从”代码是否开源”转向”谁实际掌握控制权”。

豁免边界

单纯运行节点、提供预言机、发布代码、开发非托管钱包或提供只读界面的个人，不因上述活动单独产生 CFTC 注册义务。存在安全理事会或顾问委员会本身不当然构成中心化。换言之，完全由不可变代码与去中心化治理运行的协议，其开发者与节点运营者不在注册义务覆盖范围内。

对加密基金与 DeFi 敞口的影响

基金管理人的评估框架

对于通过链上策略配置 DeFi 的加密基金，核心风险在于：底层协议若被认定为非去中心化，其运营方正面临类似传统金融机构的注册与 BSA 合规负担，可能影响协议存续、流动性与代币价值。基金管理人应建立协议去中心化程度的尽调清单，重点核查升级权限、暂停机制、资产控制安排与团队实际控制力，并将”监管状态突变”纳入尾部风险情景。

信用合作社与机构采用的延伸

修订案同步放宽信用合作社从事加密业务的权限，与 SEC/CFTC 职责分工共同勾勒出美国数字资产市场结构的联邦规则轮廓。结合纳斯达克牵头致信欧盟呼吁上调代币化证券 DLT 试点上限、英国上议院通过数字资产战略修正案等全球监管并行推进，机构级代币化与合规 DeFi 基础设施正成为跨境配置的新变量。传统信托公司谨慎承接加密高净值客户、离岸信托面临来源审查压力，亦凸显合规架构在资产传承中的重要性。

常见问题（FAQ）

CLARITY Act 9 月 15 日表决意味着什么？

该日为终结辩论动议（cloture）表决，仅决定参议院能否开始审议法案，需 60 票支持；这不等于法案通过。即便推进，围绕伦理条款与稳定币收益的争议，可能导致最终通过推迟至 11 月中期选举之后。

完全去中心化的协议是否完全不受监管？

并非完全豁免。CFTC 仍保留对欺诈与市场操纵的追诉权，即使协议活动落入法定例外。去中心化判定主要影响注册义务边界，而非全面豁免执法。基金管理人不应将”去中心化”标签等同于零监管风险。

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来源

初版日期：2026-09-12 | 最后更新：2026-09-12

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