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美国 SEC 发布 Regulation Crypto Assets 提案：加密基金管理人如何借 $5M/$75M 豁免合规募资

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核心摘要

  • 美国证券交易委员会（SEC）于 2026 年 8 月 18 日发布题为 Regulation Crypto Assets 的拟议规则，为涉及 crypto asset 的 covered investment contract 提供量身定制的募资豁免框架。
  • 提案包含两项核心豁免：最高 $5 million 的「启动豁免」（4 年期内一次性使用）与最高 $75 million 的「募资豁免」（每 12 个月）。
  • 引入有条件 investment contract 安全港：当发行方完成或永久停止其在投资合约中承诺的核心管理努力后，相关加密资产不再被视为证券定义下的投资合约。
  • 提案优先适用（preempt）州证券法注册与资格要求，意在降低加密资产发行与基金募资活动的离岸迁移动机。
  • 意见征集期至 2026 年 10 月 20 日（联邦公报 8 月 21 日刊发后 60 天），当前仍为拟议阶段，尚未成为最终规则。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 提案发布时点、发布主体与两项核心豁免
  2. 关键条款拆解 — 启动豁免、募资豁免与有条件安全港
  3. 对加密基金管理人的影响 — 募资路径选择与信披合规义务
  4. 加密基金管理人应如何评估该提案的实操意义？ — 离岸回流与待定变量

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创，专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 8 月 18 日，美国证券交易委员会（SEC） 发布题为 Regulation Crypto Assets 的拟议规则，为其今年 3 月发布的加密资产解释性指引提供规则层面的落地框架。该提案（发布编号 33-11434 与 34-106150，卷宗号 S7-2026-27）旨在为涉及加密资产的投资合约提供一套清晰、合身的募资与发行制度，在保留联邦证券法核心投资者保护的前提下，减少发行方将业务迁往离岸的诱因。

事件概述

提案主体与发布时点

本次提案由 SEC 主席 Paul S. Atkins 牵头发布，委员 Hester Peirce 与 Uyeda 亦为长期推动者。提案建立在 2026 年 3 月 SEC 与 CFTC 联合发布的解释性指引基础之上，明确部分加密资产虽不构成证券本身，但在发行或销售阶段可能落入投资合约范畴。联邦公报于 2026 年 8 月 21 日正式刊发该拟议发布，公众意见征集期为刊发后 60 天，即 2026 年 10 月 20 日截止。

两项核心豁免

提案为《1933 年证券法》（Securities Act of 1933）的注册要求设置两项专门豁免。其一是「启动豁免」，允许发行方在 4 年期内一次性募集最高 $5 million，仅需通过网站方式提供原则性信披、无需财务报表或审计保证；其二是「募资豁免」，允许每 12 个月募集最高 $75 million，但须提交财务报表并接受持续报告义务。两项豁免均要求发行方就其 covered investment contract 向投资者提供原则性叙述式披露。

关键条款拆解

启动豁免（$5 million / 4 年）

「启动豁免」面向中小规模加密资产项目与早期发行方，为非排他、一次性使用通道。合格发行方可以是实体、个人或群体，须满足 Rule 103 的网站披露要求（无需财务报表或保证），并受「不良行为者」（bad actor）取消资格条款限制。该通道为尚未具备完整财务申报能力的小型团队提供了在岸合规募资的替代路径。

募资豁免（$75 million / 12 个月）

「募资豁免」门槛显著提升，更契合寻求规模化资本的加密基金管理人及项目方。与启动豁免不同，该通道要求发行方提供财务报表、提交 offering statement，并承担年度、定期与临时报告义务。对计划进行较大规模 token 发行的基金管理人而言，这意味着可脱离传统注册证券发行的冗长流程，但仍须建立与持续维护合规披露基础设施。

有条件安全港与州法优先适用

提案另设一项有条件安全港：当发行方已完成或永久停止其在 covered investment contract 中所表示或承诺的核心管理努力时，相关 crypto asset 在《1933 年证券法》与《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）的「证券」定义下，将被视作不构成投资合约。此外，提案优先适用州证券法注册与资格要求，意在消除各州分散监管带来的合规摩擦，进一步降低离岸套利空间。

对加密基金管理人的影响

募资路径选择

对管理 加密对冲基金 与 加密私募基金 的基金管理人而言，两套豁免阈值提供了清晰的资本形成边界。规模在 $5 million 以内的早期策略可借启动豁免快速验证，而接近 $75 million 的成长期基金则须权衡持续报告成本与在岸合规收益。提案亦将审计与会计机构纳入适用对象，意味着提供财务报表保证服务的第三方亦须评估其合规接口。

信披与合规义务

两项豁免均非「豁免监管」：发行方仍受联邦证券法反欺诈与反操纵条款约束，仍须满足原则性披露框架。对基金管理人而言，关键不在于「能否绕过注册」，而在于能否在发行前即对照固定阈值与定义自我评估合规状况。提案将「证券」锚定于 covered investment contract 本身，而非底层 crypto asset，这一区分对代币化基金与链上证券组合的架构判断具有直接参考价值。

加密基金管理人应如何评估该提案的实操意义？

离岸回流与在岸合规

提案最重要的政策信号，是将原本迁往开曼、新加坡等离岸管辖区的加密资产发行与基金募资活动，引导回美国本土合规框架。对已在离岸设立 ELP 或 SPC 结构的基金管理人，需重新审视在岸豁免通道是否足以覆盖其募资规模与投资者构成，避免双重架构带来的合规重叠。

待评论期的关键变量

当前提案仍处于意见征集阶段，最终规则的阈值、披露细节与生效时点均可能调整。基金管理人宜关注国会 CLARITY Act（Digital Asset Market Clarity Act）立法进程与 SEC 最终规则的协同关系，并跟踪 $5 million 与 $75 million 阈值是否随通胀调整。在最终规则落地前，任何募资安排仍应以现行证券法为基准，不宜预先依赖拟议豁免。

常见问题（FAQ）

Regulation Crypto Assets 提案当前是否已生效？

尚未生效。该提案于 2026 年 8 月 18 日发布、8 月 21 日刊发联邦公报，处于 60 天公众意见征集期（至 2026 年 10 月 20 日），仍属拟议规则，须完成意见征求与最终规则制定程序后方具强制效力。

两项豁免是否意味着加密基金募资无需监管？

并非如此。豁免仅针对《1933 年证券法》的注册要求，发行方仍须履行原则性披露义务，并持续受联邦证券法反欺诈与反操纵条款约束。基金管理人不能将「豁免注册」等同于「豁免监管」。

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来源

初版日期：2026-08-28 | 最后更新：2026-08-28

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