核心摘要
- 加密基础设施商 Zerohash 已向美国 OCC（Office of the Comptroller of the Currency）重新提交国家信托银行牌照申请，公众意见征集期截至 2026 年 9 月 17 日。
- 首次申请于 2026 年 3 月递交，涵盖「广泛的数字资产与受托服务」，7 月 17 日被 OCC 以「实质性缺陷」退回（Returned）——这是 OCC 公开记录中首例以退回而非否决方式结束的银行牌照申请。
- 本次重提采取「分阶段」策略，将范围收窄至与上线计划匹配的国家信托业务，公司称此为行政程序而非对申请实质的否定。
- Zerohash 已持有州级信托银行牌照，客户包括 Morgan Stanley 旗下 E*Trade、BlackRock、Franklin Templeton、Stripe，其服务处于代币化基金的托管与结算链条之上。
- 牌照若获批，将把该公司的合格托管能力从各州拼图式许可整合为单一联邦监管框架；但前合规主管诉讼与 ICBA 的行业异议仍构成审查变量。
📑 文章目录
- 事件概述 — 重提申请的时点、范围收窄与意见征集期
- 「退回」与「否决」在 OCC 程序中有何区别？ — 首例退回的程序含义
- 对基金托管链条的影响 — 联邦信托牌照与合格托管人分析
- 常见问题（FAQ） — 两个核心争议点
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创，专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
导语：Zerohash 已向 OCC 重新递交国家信托银行牌照申请，范围较 3 月首次申请显著收窄，公众意见征集期至 9 月 17 日截止。对基金管理人而言，这一进程的实际意义不在牌照本身，而在其客户名单中的 Franklin Templeton 与 BlackRock——代币化基金的托管与结算基础设施是否能获得单一联邦监管框架，取决于此类申请的审查结果。
事件概述
主体、时点与范围调整
Zerohash 成立于 2017 年，总部位于芝加哥，提供加密资产、稳定币与代币化资产的 API 基础设施，业务覆盖跨境支付、商户收单、汇款、薪资发放、代币化、交易与出入金通道。公司已持有州级信托银行牌照，并于 2026 年 5 月通过其欧洲子公司取得荷兰央行（De Nederlandsche Bank）颁发的电子货币机构牌照。
本次为该公司第二次向 OCC 申请国家信托银行牌照。据吴说区块链引述 CoinDesk 报道，新申请缩小了业务范围，聚焦于「符合其推出计划的国家信托业务」，目前正在等待 OCC 审查，公众意见征集期截至 9 月 17 日（吴说区块链，2026-08-26）。
公司此前向 FinTech Futures 提供的声明说明了策略转变：「Zerohash 于 2026 年 3 月递交的原始 OCC 申请涵盖了广泛的数字资产与受托服务。此后公司决定对服务授权采取分阶段路径，先取得与预定上线时间表相匹配的、范围更聚焦的国家信托业务批准。申请退回属于行政程序，本周已重新递交。」（FinTech Futures，2026-08）
关键细节：客户结构与在任安排
Zerohash 的客户名单是本次事件在基金语境下的核心：Morgan Stanley 旗下 E*Trade 的加密后台运营、BlackRock、Franklin Templeton、Stripe 与 One Pay 均在其中。其中 Franklin Templeton 是最早在公链发行注册共同基金的资管机构之一，BlackRock 则是现货 ETF 与代币化货币市场产品的主要发行人——这两类客户的需求直接指向份额登记、结算与托管环节。
公司在申请待批期间已开始搭建相应人事架构：曾公开招聘「Zerohash National Trust Bank」的国家信托业务负责人与首席运营官职位，联席总裁、首席法律与合规官 Stephen Gardner 的公开资料将其列为该拟设信托银行（pending）的首席执行官。
「退回」与「否决」在 OCC 程序中有何区别？
OCC 于 6 月 17 日发布公报，明确可在申请「实质性缺陷」时退回（Return）而非做出决定；7 月 17 日，Zerohash National Trust Bank 的申请在 OCC 企业申请检索（CAS）数据库中被标记为「Returned」，成为本轮加密相关牌照申请浪潮中首例以退回而非否决收场的案例。OCC 未披露具体退回理由，仅表示该决定与近期 Wise、Bunq 被否决（Denied）的性质不同。
| 对比维度 | 退回（Returned） | 否决（Denied） |
|---|---|---|
| 法律性质 | 行政程序瑕疵，非实质裁定 | 监管实质结论，申请终结 |
| 是否可重提 | 可于补正后重新递交 | 原则上须重新启动完整流程 |
| 对现有运营影响 | 不影响既有州级牌照与业务 | 申请路径被否定 |
| 本轮先例 | Zerohash（2026-07-17，首例） | Wise、Bunq 国家信托牌照申请 |
| 披露方式 | 经 CAS 数据库低调记录，未正式公告 | 通常以决定文书公开 |
法律业界（Jenner & Block 的 Laurel Loomis Rimon 向 American Banker 表示）的普遍解读是：当前监管对稳定币等服务持开放态度，但对 fintech 的牌照审查仍是「广泛监督机制」，AML 合规要求仍是核心关切。退回为 Zerohash 保留了快速重提的空间，但也意味着首次申请在信息披露完整度上未能满足 OCC 的受理门槛。
对基金托管链条的影响
联邦信托牌照与合格托管人
若重提申请获批，Zerohash 的合格托管（qualified custody）能力将从各州拼图式许可整合为单一联邦监管框架。对基金管理人而言，托管与结算链条的对手方集中度值得关注：当 BlackRock、Franklin Templeton 等代币化产品的发行方依赖同一家基础设施商时，该商的监管身份升级会直接影响份额登记与赎回结算的合规路径。
值得注意的是，Zerohash 已持有州级信托牌照且欧洲子公司取得荷兰 DNB 电子货币机构牌照，其现有运营不受退回影响。换言之，本次重提改变的是「联邦层面统一托管框架」的可得性，而非其已上线的服务连续性。
审查变量：诉讼与行业异议
两个因素仍构成审查变量。其一，前全球首席合规官 Edgar Guerra 在加州提起的诉讼指控公司内部存在逾 250 项合规隐患；其二，独立社区银行家协会（ICBA）等机构对加密友好型联邦信托牌照持持续异议。OCC 在 Wise、Bunq 案中已展现出对 AML 与治理完整性的严格立场，重提申请能否以更聚焦的范围消解这些疑虑，是后续观察重点。
常见问题（FAQ）
「退回」与「否决」对 Zerohash 的联邦牌照计划意味着什么差别？
退回属于行政程序瑕疵，不构成本质裁定，公司可在补正后重新递交，且不影响其现有州级牌照与业务运营；否决则是对申请实质的负面结论、通常意味着该路径的终结。对 Zerohash 而言，退回保留了「本月内重提、争取快速审查」的空间，代价是首次申请未能满足 OCC 的受理门槛，需以更窄范围重新论证。
该事件对使用 Zerohash 基础设施的基金管理人（如 Franklin Templeton、BlackRock）有何直接影响？
短期内无直接影响：Zerohash 的州级信托牌照与欧洲电子货币机构牌照维持有效，其向 E*Trade、BlackRock、Franklin Templeton 提供的 API 基础设施照常运行。长期看，若联邦信托牌照获批，发行人将获得单一联邦监管下的托管与结算框架，可能简化跨境与跨产品的合规架构；反之若重提再度受阻，现有各州拼图式许可格局将延续。
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来源
- 吴说区块链：Zerohash 重新提交 OCC 国家信托银行牌照申请，2026-08-26
- FinTech Futures：OCC returns Zerohash bank charter bid，2026-08
- American Banker：Zerohash charter application returned in first for OCC，2026-08-14
- CoinDesk：Morgan Stanley’s infrastructure partner Zerohash rebuffed in pitch to be U.S. trust bank，2026-08-12
初版日期：2026-08-26 | 最后更新：2026-08-26