核心摘要
- 美国货币监理署（OCC）于 7 月 17 日退回 ZeroHash 的全国信托银行牌照申请，定性为”行政性退回”而非实质性否决
- ZeroHash 是 Morgan Stanley 旗下 E*Trade 的加密基础设施后台伙伴，同时服务 BlackRock、Franklin Templeton、Stripe 等机构
- 公司计划本月以”分阶段”方式重新提交申请，首阶段聚焦全国信托业务获批
- OCC 记录显示申请存在”重大缺陷”，前监管者指其内部审计暴露 200 余项合规缺口
- 前首席合规官诉讼称因披露合规缺口被解雇，ZeroHash 的强制仲裁动议被初步驳回
📑 文章目录
- 事件背景 — ZeroHash 与加密托管牌照化浪潮
- 退回原因与法律争议 — OCC 为何退回 ZeroHash 的申请
- 对 Morgan Stanley 与机构托管格局的影响
- 加密基金的机构托管选择 — 托管人牌照资质评估框架
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
美国全国信托银行牌照，正成为加密基础设施公司通往联邦监管体系的入场券。7 月 17 日，美国货币监理署（OCC）以”行政性退回”方式处理了 ZeroHash 的全国信托银行牌照申请，将这家 Chicago 加密基础设施提供商的首轮冲刺暂时按下暂停键。这一事件的价值，不只在于一家公司的牌照得失，更在于它揭示了加密托管牌照化的底层博弈：联邦先占权、合规缺口与银行游说势力的三重角力。
事件背景：ZeroHash 与加密托管牌照化浪潮
ZeroHash 是谁
ZeroHash 是一家总部位于 Chicago 的加密基础设施公司，为金融机构提供数字资产交易、托管与结算的”管道”服务。其最具分量的合作方是 Morgan Stanley——作为后者旗下 E*Trade 的加密后台基础设施伙伴，ZeroHash 承担了这家华尔街财富管理巨头的加密交易底层支撑。据（KuCoin 快讯，2026-08）报道，ZeroHash 同时为 BlackRock、Franklin Templeton、Stripe 等机构提供加密基础设施，并在募资中寻求超过 15 亿美元估值。
OCC 信托牌照浪潮
本轮 ZeroHash 的申请，发生在 OCC 大规模向加密公司敞开联邦信托牌照大门的历史窗口期。现任 Comptroller Jonathan Gould 领导下，OCC 于 2025 年 12 月 12 日批量授予 Ripple、Circle、Paxos、BitGo、Fidelity Digital Assets 等公司附条件批准，次年 2 月又纳入 Crypto.com、Bridge、Stripe。截至 3 月初，已有约 11 家公司在约 83 天内获得附条件批准或提交申请，ZeroHash 位列其后。
退回原因与法律争议
为什么 OCC 退回 ZeroHash 的申请？
据（CoinDesk，2026-08-12）报道，OCC 记录显示申请于 7 月 17 日被”退回”（returned），并标注存在”重大缺陷”（material deficiencies），但未披露具体原因。ZeroHash 在周三声明中将此定性为与 OCC 协调的”行政流程”，而非对其申请实质的裁决，并计划以”分阶段”（sequenced）方式重新提交，首阶段聚焦更聚焦的全国信托业务批准。
“行政性退回”与”实质性否决”的区别
这一区分在法律上并非文字游戏。行政性退回允许申请人在修正缺陷后重新提交，而实质性否决（如此前 Wise、Bunq 所遭遇的正式拒绝）则意味着更长的冷却期与更重的举证负担。对 ZeroHash 而言，能否在本月内以收窄业务范围重新提交并获批，取决于其能否填补内部审计暴露的合规缺口。
200 余项合规缺口与 CCO 诉讼
据（Rumour With AI，2026-08）援引的司法文件，一名前美联储监管者 Guerra 在 ZeroHash 内部审计中识别出 200 余项重大合规缺口，涵盖反洗钱（AML）与客户身份识别（KYC）基础设施的关键缺失。与此同时，ZeroHash 前首席合规官提起诉讼，称其因披露这 200 余项缺口而被解雇；公司试图强制仲裁，但该动议已被初步驳回。这两条线索共同指向一个判断：OCC 所谓”重大缺陷”很可能根植于反洗钱与客户识别等基础合规设施，而非单纯程序瑕疵。
对 Morgan Stanley 与机构托管格局的影响
依赖第三方托管人的连带成本
ZeroHash 牌照受阻，直接约束了 Morgan Stanley 深化加密布局却又不直接持币的策略。在缺乏全国信托银行牌照的情况下，Morgan Stanley 的 E*Trade 加密业务仍须依赖第三方合格托管人，这推高了交易对手风险与运营成本。市场对此的定价相对克制——据 CoinDesk，Morgan Stanley 股价当日上涨 1.2% 至 217.64 美元，显示投资者将该事件视为局限于 ZeroHash 的局部问题，而非系统性风险。
银行游说势力的反击
更深层的张力来自传统银行阵营。代表 JPMorgan、Goldman Sachs、Citigroup 等约 40 家美国最大银行的 Bank Policy Institute（BPI），自 3 月起已聘请外部律师并保留诉讼选项，挑战 OCC 对”银行”一词的重新解释。这场尚未正式立案的博弈，实质决定了 Ripple、Circle 等加密公司所依托的联邦信托牌照浪潮能否真正靠岸。ZeroHash 的受挫，为这场牌照之争提供了一个现实注脚。
加密基金的机构托管选择：托管人牌照资质评估框架
加密基金应如何评估托管人牌照资质？
对以香港、开曼、新加坡为注册地的亚太加密基金而言，美国托管牌照格局的演变并非遥远的域外议题。离岸加密基金在选择美国资产托管人时，需区分三种牌照路径，其法律确定性、联邦先占权与客户覆盖范围差异显著。
| 对比维度 | 全国信托银行牌照 | 州特许信托公司 | 第三方合格托管人 |
|---|---|---|---|
| 发牌机构 | OCC（联邦） | 州银行监管机构 | 州信托牌照/银行 |
| 联邦先占权 | 全国统一监管，免逐州牌照 | 无，需逐州申请 | 视结构而定 |
| 业务范围 | 信托、托管、资产保管（不限存款/放贷） | 州内信托业务 | 数字资产托管 |
| 典型代表 | Anchorage Digital（2021 唯一完成全程） | ZeroHash（现行）、Wyoming 系 | Coinbase Custody 等 |
| 牌照获取难度 | 高（合规审查严格） | 中 | 中低 |
对加密基金而言，托管人的牌照层级直接关联资产隔离的法律确定性与监管救济路径。全国信托银行牌照所提供的联邦先占权，可免去州际资金传输牌照的碎片化成本，这正是 Ripple、Circle 等公司竞逐的核心价值。而 ZeroHash 目前的州特许信托身份，虽已足以服务 BlackRock、Stripe 等客户，却无法覆盖其全国扩张的野心。
常见问题（FAQ）
ZeroHash 的牌照申请是被彻底否决了吗？
不是。OCC 采取的是”行政性退回”，与实质性否决不同。ZeroHash 表示这是与 OCC 协调的行政流程，并计划本月以分阶段方式重新提交，首阶段聚焦全国信托业务批准。能否获批取决于其能否补足内部审计暴露的合规缺口。
这对 Morgan Stanley 的加密业务有何影响？
短期影响有限，市场反应克制（股价上涨 1.2%）。但长期看，ZeroHash 缺乏全国信托银行牌照，将迫使 Morgan Stanley 的 E*Trade 加密业务继续依赖第三方合格托管人，推高交易对手风险与运营成本。
加密基金选择美国托管人时应关注哪些牌照信号？
应区分全国信托银行牌照、州特许信托公司与第三方合格托管人三条路径，重点评估其联邦先占权、资产隔离的法律确定性，以及监管救济路径。全国信托银行牌照的法律确定性最高，但获取难度也最大。
OCC 的加密信托牌照浪潮会否逆转？
存在不确定性。BPI 代表约 40 家传统银行保留诉讼选项，挑战 OCC 对”银行”的重新解释。ZeroHash 的受挫并非浪潮逆转的信号，但提示即便有顶级银行伙伴背书，牌照审批也非必然。
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来源
- CoinDesk：Morgan Stanley’s infrastructure partner Zerohash rebuffed in pitch to be U.S. trust bank（2026-08-12）
- KuCoin 快讯：Zerohash’s U.S. Trust Bank License Application Rejected by OCC（2026-08）
- Rumour With AI：Zerohash Charter Bid Rejected by OCC（2026-08）
初版日期：2026-08-13 | 最后更新：2026-08-13