核心摘要
- 美国证券交易委员会（SEC）投资管理部 8 月 12 日就 Franklin Templeton 链上政府货币市场基金（OnChain Fund，即 FOBXX/BENJI）发出不采取行动函
- 允许 Franklin 旗下注册基金（共同基金、ETF 等）持有该链上基金，豁免《1940 年投资公司法》第 17(f) 条及 Rule 17f-2 的实物保管要求
- 转账代理 Franklin Templeton Investor Services（FTIS）以”集成系统”融合内部簿记与 Stellar 区块链记录，掌控主份额持有人名册与私钥
- 该基金投资 ≥99.5% 于美国政府证券，不投资加密货币，资产管理规模约 7.26 亿美元
- 支撑日内交易、小时级净值（NAV）、加速结算等运营特性
📑 文章目录
- 事件背景 — 不采取行动函与链上 MMF 的制度缺口
- 托管豁免的架构内核 — 链上基金为何需要豁免传统托管规则
- 对传统资管与加密基金的意义
- 加密基金的 RWA 基础设施启示 — 链上现金管理的制度先例
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
美国证券交易委员会（SEC）投资管理部于 8 月 12 日向 Franklin Templeton 发出一份不采取行动函（no-action letter），为旗下注册基金持有其链上政府货币市场基金扫除了制度障碍。这份文件的核心价值，在于 SEC 首次明确承认：链上基金因份额所有权记录在区块链上，技术上难以完全满足《1940 年投资公司法》以实物证券为设计前提的传统托管规则。
事件背景：不采取行动函与链上 MMF 的制度缺口
不采取行动函的由来
据（SEC 不采取行动函，2026-08-12），这份函件回应了 Franklin Templeton 于 8 月 12 日提交的函件，函件代表 Franklin 家族旗下由受其直接或间接控制的投资顾问（Managers）管理的美国注册开放式与封闭式基金（”Funds”）。SEC 投资管理部首席法律顾问办公室表示，若 Funds 按函件描述的方式建立托管安排，将不建议就《1940 年投资公司法》第 17(f) 条及 Rule 17f-2 对其提起执法行动——即便该安排未遵守 Rule 17f-2 第 (b)、(e)、(f) 段。
OnChain Fund 的定位
OnChain Fund（”OnChain Fund”）是 Franklin Templeton Trust 的一个系列，属开放式管理投资公司，依 Rule 2a-7 作为”政府货币市场基金”运营。据（The Block，2026-08-12）报道，该基金即市场熟知的 BENJI（FOBXX），2021 年上线 Stellar 网络，后扩展至 Ethereum、Solana 等多条链，投资 ≥99.5% 于美国政府证券、现金及以政府证券或现金足额担保的回购协议，不投资加密货币，资产管理规模约 7.26 亿美元，大部分在 Stellar 上。
托管豁免的架构内核
链上基金为何需要豁免传统托管规则？
传统 Rule 17f-2 以实物证券与金库为设计前提，要求基金资产存放于实体保管设施。而链上基金的份额所有权记录分布在区块链上，天然与这一概念冲突。Franklin Templeton 的解决方案，是把”官方名册”的控制权牢牢握在转账代理手中。
集成系统与主份额持有人名册
函件披露，作为注册转账代理的 Franklin Templeton Investor Services LLC（FTIS）（依《1934 年证券交易法》注册）以一套”集成系统”（Integrated System）维护官方份额所有权记录（主份额持有人名册）。该系统由两部分组成：一是记录私有股东信息（姓名、出生日期、社保号）的内部簿记系统；二是一条或多条记录交易与匿名股东信息的区块链（涵盖申购、赎回、分红率、分红分配、净值、交易日、交易备注，以及 OnChain Fund 的完整交易与运营历史）。FTIS 通过引用式数据联动将两者实时拼接为主份额持有人名册，并对权限管理、智能合约管理功能及引用联动保持完全控制。
管理控制与私钥安全
FTIS 还维护一套独立的”管理控制”（Administrative Controls）环境，使其作为转账代理与集成系统管理员，能够签署并提交影响投资者钱包区块链记录的管理指令，从而维护、更正、冻结、迁移或恢复官方份额所有权记录——无论股东使用 FTIS 的钱包、自有钱包还是第三方钱包。在私钥层面，FTIS 将为每个投资的基金在 Stellar 网络上创建区块链钱包并保管私钥，采用分层钱包安全架构，含多重签名与多方计算（MPC）技术、地理与运营分散的签名者及离线恢复能力。
对传统资管与加密基金的意义
从”链上发行”到”链上现金管理”
这份不采取行动函的分量在于，它把链上基金的用途从”对外发行的另类产品”拓展到了”注册基金内部的现金管理工具”。Funds 将可投资 OnChain Fund 用于现金余额与证券借贷抵押品管理。SEC 在函件中援引了 1992 年另一封同样涉及 Franklin 的不采取行动函，将当前的链上集成系统与历史上的簿记安排类比，认为其相似性足以豁免某些以实物证书与金库为对象的 Rule 17f-2 条款。
| 对比维度 | 传统簿记托管 | Franklin 链上集成系统 |
|---|---|---|
| 所有权记录载体 | 中心化簿记系统 | 内部簿记 + Stellar 区块链联动 |
| 官方名册控制方 | 转账代理 | FTIS（注册转账代理） |
| 净值计算频率 | 日频 | 小时级（hourly NAV） |
| 交易与结算 | T+1 及以上 | 日内交易、加速结算 |
| 托管规则适用 | 满足 Rule 17f-2 实物保管要求 | 获不采取行动函豁免部分条款 |
彭博 ETF 分析师 James Seyffart 在 X 上评价，这”实质为 Franklin 的注册基金（共同基金、ETF 等）持有其 OnChain 基金打开了大门，尽管其并未在技术上满足 1940 年法托管规则”。
加密基金的 RWA 基础设施启示
这一先例对加密基金的链上现金管理意味着什么？
对亚太地区的加密基金而言，这份不采取行动函的价值在于提供了一个可复用的制度模板。其一，它证明了”转账代理掌控官方名册 + 区块链记录交易信息”的混合架构，能够在现有证券法框架内获得监管认可，而不必等待全新的链上托管立法。其二，小时级净值、日内交易与加速结算等运营特性，为加密基金改善认购/赎回效率、降低现金拖累提供了现实参照。其三，SEC 援引 1992 年先例的做法，提示其他资管机构在申请类似豁免时，可将自身架构与既有簿记先例类比，降低论证门槛。
但该函件同样存在明确边界：它仅适用于特定基金与特定条件，属 SEC 工作人员立场而非正式规则制定。对追求代币化基金或RWA配置的离岸加密基金而言，可将其视为”事实上的监管沙盒”，而非可立即复制到所有辖区的通行证。
常见问题（FAQ）
这份不采取行动函是否意味着链上基金可豁免全部托管规则？
不是。函件仅豁免 Rule 17f-2 第 (b)、(e)、(f) 段，且以特定基金、特定条件为前提。它属 SEC 工作人员立场，并非正式规则，其他机构需逐案申请。
Franklin 的 OnChain Fund 是否投资加密货币？
不投资。该基金是政府货币市场基金，投资 ≥99.5% 于美国政府证券、现金及足额担保回购协议，其”链上”特征体现在以区块链记录份额所有权，而非持有加密资产。
为什么链上基金技术上难以满足传统托管规则？
传统 Rule 17f-2 以实物证券与金库为设计前提，要求资产存放于实体保管设施；而链上基金的份额所有权记录分布在区块链上，二者概念天然冲突，因此需借助不采取行动函豁免。
这对加密基金改善现金管理有何借鉴？
它证明了”转账代理掌控官方名册 + 区块链记录交易信息”的混合架构能在现有证券法框架内获监管认可，小时级净值与日内交易等特性为加密基金优化认购/赎回效率提供了参照。
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来源
- SEC 投资管理部不采取行动函：Investment Company Act of 1940 – Section 17(f) and Rule 17f-2（2026-08-12）
- The Block：SEC clears Franklin Templeton funds to use onchain BENJI system for cash management（2026-08-12）
- 吴说区块链：Franklin Templeton 获 SEC 不采取行动函（2026-08-13）
初版日期：2026-08-13 | 最后更新：2026-08-13