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美国《CLARITY Act》参议院折戟：49-50 失利后加密基金管理人如何重估 SEC/CFTC 监管 fallback 与合规节奏

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核心摘要

  • 9 月 15 日，美国参议院就 CLARITY Act（H.R. 3633）的 cloture 程序动议表决以 49 票赞成、50 票反对失利，距 60 票门槛差 11 票，法案未能进入实质审议。
  • 民主党零票支持，四名共和党参议员（Collins、Hawley、Moran、Tillis）倒戈，Chris Coons 未投票；争议核心是围绕总统加密资产的伦理与利益冲突条款。
  • 表决非最终立法票，而是推进程序动议；Tillis 投否以保留重新审议可能，法案在程序上”未死”但短期内几无窗口。
  • 监管 fallback 转向行政机构：SEC（Paul Atkins）与 CFTC（Michael Selig）已于 3 月签署合作备忘录，并发布将代币划分为五类的联合解释。
  • 基金管理人须重估合规节奏：11 月中期选举前国会几无议事窗口，而 agency rule 可被未来政府推翻，正是该法案试图终结的不确定性。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 49-50 失利的程序性质与投票结构
  2. 争议核心 — 伦理条款与民主党的反对逻辑
  3. 监管 fallback — SEC/CFTC 行政规则制定路径
  4. 这对加密基金管理人意味着什么？ — 合规时点与持久性风险
  5. 常见问题（FAQ） — 监管停滞误读与离岸结构评估

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

9 月 15 日，美国参议院就《Digital Asset Market Clarity Act》（简称 CLARITY Act，法案编号 H.R. 3633）的 cloture 程序动议进行表决，结果以 49 票赞成、50 票反对收场，距推进立法所需的 60 票门槛相差 11 票。这并非法案的最终通过票，而是决定参议院能否进入实质审议的程序性门槛——它的失败意味着该法案在可预见的未来几乎丧失了在本届国会成法的通道。CoinDesk 在 9 月 29 日的评论中将这一结果归因为”民主党杀死了 CLARITY Act”，而这一论断背后的程序事实与监管余波，值得基金管理人单独拆解。

事件概述

程序性质：cloture 而非最终表决

本次表决针对的是”终止辩论、推进审议”的 cloture 动议。根据参议院 Rule XXII，推进一项法案通常需要 60 票才能克服程序阻力。9 月 15 日的投票结果是 49 票赞成、50 票反对、1 票未投票（民主党参议员 Chris Coons）。也就是说，法案在程序层面即被挡下，从未进入就文本本身的辩论与最终表决。

投票结构：零民主党与四名共和党倒戈

所有民主党参议员均投下反对票，无任何民主党人跨党支持。与此同时，四名共和党人加入反对阵营：缅因州 Susan Collins、密苏里州 Josh Hawley、堪萨斯州 Jerry Moran 与北卡罗来纳州 Thom Tillis。一个关键细节是，Tillis 在当天公开支持伦理条款后投下反对票，意在保留”重新审议”动议，使法案在程序上仍保留一次再度闯关的技术可能——但这更像一道保险，而非现实路径。

争议核心

伦理条款：围绕总统加密资产的利益冲突

民主党反对的核心并非市场结构本身，而是与总统个人加密业务相关的伦理与利益冲突条款。谈判后期，白宫同意一系列限制：联邦官员及其配偶须剥离重大加密持仓或置入盲信托，并由州总检察长参与执法。民主党进一步要求州总检察长主导执法，并推动对公职人员通过加密资产获利的更严限制。在部分民主党人看来，这些让步仍不充分。

政治化的立法博弈

亚利桑那州民主党参议员 Ruben Gallego 在表决后直言，法案的失败”恰恰因为共和党拒绝对总统说不”。怀俄明州共和党参议员 Cynthia Lummis——加密立法的长期推动者——则以「一切已结束（It’s over）」概括其失望。政治化叙事使得原本以”明确监管”为卖点的法案，在中期选举临近之际愈发难以脱钩于党派博弈。

监管 fallback：SEC 与 CFTC 的行政路径

两机构已先行铺路

法案失败并不意味着”无规则”。在国会缺位下，监管权更可能交还行政机构。SEC 主席 Paul Atkins 与 CFTC 主席 Michael Selig 已于 3 月签署合作备忘录，并发布联合解释，将代币划分为五类，Atkins 明确表示”多数加密资产本身并非证券”。SEC 的议程已包含代币发行注册豁免、去中心化项目安全港，以及托管与交易场所规则。

持久性是真正的隐患

行政规则的致命短板在于可被未来政府改写——而这正是 CLARITY Act 试图以立法形式终结的不确定性。对依赖稳定监管框架进行基金设立、托管安排与跨境架构设计的基金管理人而言，行政路径提供的确定性远低于成文法。

这对加密基金管理人意味着什么？

合规时点应围绕 2027 年窗口重设

11 月中期选举仅余约七周，参众两院均将于 10 月前后休会，短期内几乎无重新审议窗口。基金管理人若将美国联邦市场结构确定性纳入基金文件假设，应将现实基准从”年内立法”调整为”2027 年或更晚”，并相应评估在岸（美国）与离岸（开曼 ELP、香港 OFC）基金架构的相对吸引力。

离岸结构缓冲价值上升

当联邦成文框架缺位、行政规则波动加剧时，以 开曼 ELP 或 香港 OFC 等成熟离岸载体承载加密策略，可在一定程度上隔离美国监管时序风险。但这不替代美国本土合规义务——任何面向美国投资者的募资仍需遵循现行证券法与顾问注册要求。

常见问题（FAQ）

这是否意味着美国加密监管全面停滞？

并非如此。监管重心从国会立法转向 SEC 与 CFTC 的行政规则制定，短期内反而可能加速具体规则（如代币分类、托管、交易场所）的落地。真正的代价是规则的”持久性”——行政规则可被下一届政府推翻，而成文法更难逆转。基金管理人应以”行政规则为主、立法补强为辅”的双轨假设规划合规节奏。

离岸基金架构是否因此更具吸引力？

对以全球投资者为募资对象的基金而言，开曼 ELP、香港 OFC 等离岸结构可在美国联邦框架缺位时提供相对可预期的运营底座。但需注意：离岸设立不豁免美国法域下的实质合规义务，尤其是涉及美国投资者、美国资产或美国交易对手时，仍需逐项评估证券法、顾问注册与税务影响。

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来源

初版日期：2026-09-30 | 最后更新：2026-09-30

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