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新版 CLARITY Act 删除伦理条款日落机制、BRCA 撤回 Section 1960 刑事豁免：加密基金合规框架的关键变量

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核心摘要

  • 新版 CLARITY Act 删除政府官员加密利益限制的 2029 年「日落条款」，即特朗普任期结束即失效的安排被整体移除。
  • 伦理条款扩大适用对象、降低「重大金融利益」认定门槛，并允许州 总检察长 参与执法。
  • BRCA（区块链监管确定性法案）中全部对 18 U.S.C. §1960 的引用被删除，非控制型开发者此前的明确刑事豁免不再保留。
  • 文本仅保留部分监管与民事层面保护，开发者与 DeFi 协议面临的法律不确定性重新上升。
  • 共和党将 635 页文本称为周二表决前的「最终方案」，伦理条款与开发者保护仍是两党最大分歧所在。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 文本修订的核心变化
  2. 监管框架的关键变量 — 伦理条款扩张与 Section 1960 豁免撤回
  3. 这对数字资产基金管理人意味着什么？ — DeFi 与开发者敞口
  4. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

在周二程序性表决前，参议院共和党人发布的新版 CLARITY Act 文本引发加密合规圈的高度关注。Galaxy Research 研究主管 Alex Thorn 发文总结，本次修订在伦理条款与开发者保护两个维度出现了方向性变化：一方面删除官员加密利益限制的到期机制，另一方面在 BRCA（区块链监管确定性法案）中撤回对 18 U.S.C. §1960 的刑事豁免引用。

事件概述

文本修订的核心变化

据吴说区块链转引 Alex Thorn 的梳理，新版文本删除了此前将政府官员加密利益限制于 2029 年到期的条款。这意味着该限制不再以特朗普本届任期结束为自动失效节点，而是被设计为更具延续性的制度安排。与此同时，伦理条款的适用对象被扩大，对「重大金融利益」的认定门槛被调低，并首次明确允许州总检察长参与执法，执法路径由此前主要依赖司法部（DOJ）扩展至州层面。

伦理条款与 BRCA 的联动

伦理条款与开发者保护条款在本轮谈判中相互牵动。民主党此前要求将执法权移交各州检察长，并反对限制随总统任期终止；共和党版本则在扩大伦理约束适用范围的同时，于 BRCA 中做出让步——删除全部对 18 U.S.C. §1960 的引用。由于 §1960 正是对未合规货币转移机构的刑事追责条款，这一删除直接改变了开发者相关刑事风险的边界。

监管框架的关键变量

伦理条款的扩张与执法权下放

伦理条款的扩张方向清晰：适用对象更广、认定门槛更低、执法主体更多元。对基金管理人而言，这意味着持有或投资与政治人物存在间接利益关联的加密资产时，尽职调查的范围需相应扩展。透明度国际组织（Transparency International U.S.）亦指出，现行文本仍未清晰覆盖通过关联企业、家庭成员等间接方式获取加密利益的路径，合规边界的模糊性依然存在。

Section 1960 刑事豁免撤回的含义

18 U.S.C. §1960 针对的是未经许可从事货币转移业务的刑事追责。BRCA 此前为非控制型开发者提供了明确的刑事豁免，使其不被归类为货币转移机构。新版文本删除全部 §1960 引用后，该明确豁免不再保留，仅继续提供部分监管与民事层面的保护。换言之，开发者与 DeFi 协议在刑事层面的确定性下降，协议方需更审慎评估其运营结构是否触及货币转移的定义。

这对数字资产基金管理人意味着什么？

DeFi 与开发者敞口

若基金组合中包含 DeFi 协议代币或直接投资开发者实体，本次修订提示需重新校准法律风险溢价。刑事豁免的撤回并不意味着所有非控制型开发者均面临追责，但「明确豁免缺失」会提高法律意见（legal opinion）获取的难度与成本。基金管理人应在投前尽调中要求更完整的合规备忘录，并关注协议是否设有降低 §1960 风险的运营隔离设计。

合规与尽调节奏

由于该文本仍被称为「最终方案」而非最终法律，且两党分歧集中于伦理与开发者保护，基金管理人不应对文本做静态解读。更稳妥的做法是建立对法案文本的版本跟踪机制，在每次修订后更新组合持仓的合规假设，避免在监管确定性尚未落地前过度下注。

常见问题（FAQ）

删除日落条款对加密行业意味着什么？

删除 2029 年自动失效机制，意味着官员加密利益限制将作为一项更具延续性的制度存在，而非随特定总统任期结束而终止。这降低了监管「翻烧饼」的概率，但也使行业更难预期未来行政更替后的规则松动空间。

BRCA 撤回 Section 1960 引用会影响谁？

主要影响非控制型开发者与 DeFi 协议运营方。此前 BRCA 提供的明确刑事豁免不再保留，相关主体在刑事层面的确定性下降，需更多依赖监管与民事层面的保护，并重新审视自身是否落入货币转移机构的定义。

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来源

初版日期：2026-09-14 | 最后更新：2026-09-14

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