核心摘要

  • 波兰成为唯一没有可运作 CASP 授权通道的欧盟成员国,其国内《加密资产市场法》(ustawa o rynku kryptoaktywów)已被总统 Karol Nawrocki 三度否决。
  • 缺少国内授权法,KNF(波兰金融监管局)无法作为 MiCA 项下的国家主管机关受理与批准 CASP 申请。
  • MiCA 第 143(3) 条的过渡期已于 2026 年 7 月 1 日届满,卡托维兹旧 VASP 名册中约 1,298 家在册企业失去合法提供加密资产服务的依据。
  • 无授权经营的处罚上限在 EBA 讨论口径下可达年营业额 12.5%,波兰本地服务商的持续经营假设因此显著弱化。
  • 对加密基金而言,风险不在波兰市场本身,而在交易对手链条:出入金通道、经纪商、做市商与技术服务商若为波兰实体,其牌照依据可能已经不存在。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 三度否决、KNF 权限缺口与 7 月 1 日过渡期悬崖
  2. 加密基金的欧盟交易对手风险如何重估? — 从授权名册核验到通道迁移
  3. 影响分析 — 对基金管理人与投资者的差异化影响
  4. 常见问题(FAQ) — 尽调与迁移的两个实操问题

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创,专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语:MiCA 把欧盟加密服务市场统一到一张牌照之下,却在波兰留下一个空洞。当过渡期在 2026 年 7 月 1 日关闭时,这个拥有约 1,298 家在册虚拟货币企业的中欧市场,成为唯一无法在本国申请 CASP 授权的成员国。对以欧盟为交易对手基础的加密基金而言,这是一份需要逐项核对的名单,而非一则国别新闻。

事件概述

三度总统否决与 KNF 的权限真空

MiCA(Markets in Crypto-Assets Regulation)作为欧盟条例自 2024 年 12 月 30 日直接适用,无需转化为成员国国内法。但条例本身并不指定执行机关:每个成员国必须通过国内立法指定国家主管机关(NCA),并规定申请程序、收费与监督权限。波兰的对应立法即《加密资产市场法》,原定指定 KNF(Komisja Nadzoru Finansowego,波兰金融监管局)为 NCA。

该法案被总统 Karol Nawrocki 连续否决:第一次在 2025 年 12 月前后,第二次在 2026 年 2 月 12 日,第三次针对议会于同年再次通过的版本。总统方面陈述的三项理由分别是法案赋予 KNF 的权力过大、包含不透明的网站封锁条款,以及监管收费对初创企业构成负担。批评意见还指出该法案篇幅超过 100 页,而捷克、斯洛伐克、匈牙利等邻国的对应立法仅约十余页(Crypto License,2026)。第三次否决时,总统称议会仅采纳了其提出的 16 项修改中的 1 项。

波兰议会(Sejm)多次重新通过法案版本,但从未达到推翻总统否决所需的五分之三多数。结果是制度性僵局:KNF 公开将自己定位为加密资产市场的预定 NCA,却缺少授权其受理申请、收取费用与实施持续监督的国内法依据。监管机关不能仅凭欧盟条例本身实施授权。

旧 VASP 名册与 7 月 1 日过渡期届满

在 MiCA 之前,波兰依赖国内虚拟货币活动名册(Rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych),由卡托维兹税务管理局局长依据 2018 年 3 月 1 日《反洗钱法》第 129m–129z 条维护——注意这并非 KNF 的职权范围。该名册申请费为 616 波兰兹罗提,材料齐备后 14 日内完成登记,自 2024 年 12 月 30 日前后停止新登记。

名册规模在不同口径下存在差异:截至 2026 年 1 月约 1,298 家处于有效登记状态,另有约 1,500 家企业在寻求解决方案,更宽口径的估算高至约 2,000 家(Norriwire,2026)。关键在于性质差异:VASP 登记不等于 MiCA CASP 授权,既不赋予欧盟护照权,也不构成第 143(3) 条项下的持续经营依据。

MiCA 第 143(3) 条规定,在 2024 年 12 月 30 日之前依据国内法合法提供加密资产服务的实体,可继续经营至 2026 年 7 月 1 日,或至其 MiCA 授权被批准或拒绝之日,以较早者为准。该窗口已经关闭,且成员国无权延长。波兰企业面对的不是审批排队,而是在本国根本没有申请入口。

加密基金的欧盟交易对手风险如何重估?

授权名册核验取代属地推定

基金管理人而言,波兰情况的实际含义不是”少了一个市场”,而是”多了一类失效的合规凭证”。若基金的欧元出入金、现货执行、场外做市或托管衔接环节涉及波兰实体,其在 2026 年 7 月 1 日之前引用的 VASP 登记编号在当日之后不再构成有效授权依据。判断标准从”该对手方在其属地是否合规”转为”该对手方持有哪个成员国签发的 CASP 授权,且是否已就波兰完成第 65 条跨境通知”。

ESMA 维护的 CASP 注册名册是唯一可核验的一手依据。按已披露的分布,法国约 12 家、塞浦路斯约 8 家、奥地利约 7 家、立陶宛约 3 家持牌 CASP,而波兰与捷克为 0 家(FintechSimple,2026)。这一分布意味着服务同一批欧盟客户的机构正在向少数几个司法管辖区集中,交易对手集中度随之上升。

迁移路径与时间成本

波兰本地服务商的三条现实路径分别是:在其他成员国取得 CASP 授权后依 MiCA 第 65 条护照回波兰、限缩至不受 MiCA 规制的业务范围、或结束加密资产服务。就迁移时间,捷克约 3–6 个月并对前 VASP 设有快速通道,立陶宛约 4–7 个月同样设快速通道,塞浦路斯约 6–12 个月。MiCA 附件 IV 规定的最低资本按服务类别分为 5 万欧元、12.5 万欧元与 15 万欧元三档。

对基金而言,这段迁移期本身就是风险窗口。若对手方在窗口内以”申请中”状态继续提供服务,则该服务在欧盟法层面缺少授权依据,处罚上限在 EBA 讨论口径下可达年营业额 12.5%,足以改变一家中小型服务商的持续经营能力。相关背景可参考 MiCA 过渡期正式结束进入执法阶段:EBA 拟将罚款上限提至年营业额 12.5%

影响分析

对基金管理人的影响

第一层影响在交易对手清单。若您管理的基金在欧盟有零售或专业投资者分销、欧元法币通道或本地执行安排,需要按实体逐一核对授权来源,而非按国别做整体判断。已经发生的案例可作参照:币安确认其波兰实体及集团内其他实体均未在 2026 年 6 月 30 日前取得 MiCA 授权,自 7 月 1 日起限缩欧盟加密服务并停止受理波兰新客户注册;MEXC 与 Bitget 处于类似状态。相对地,OKX 公开表示其持有马耳他 MFSA 授权,并据此在波兰提供服务。

第二层影响在文件层面。基金的服务协议若以”对手方持有其属地要求的全部许可”作为陈述与保证,波兰情形说明该表述不足以覆盖授权依据被立法僵局抽空的场景。更可核验的写法是要求对手方披露授权成员国、授权类别与跨境通知覆盖的成员国清单,并约定授权状态变更的即时通知义务。

对投资者的影响

对投资者而言,直接影响集中在赎回与结算路径的稳定性。当基金的欧元出入金依赖单一波兰服务商时,该服务商的牌照断档会直接传导为申赎时效风险,而非仅仅是合规瑕疵。适当性层面,欧盟客户可接触的平台已收敛至持牌并完成护照通知的机构,这在减少无授权风险的同时抬高了通道成本。

另一项容易被忽略的影响是数据可核验性。ESMA 名册与各国 NCA 公示是唯一权威来源,媒体或平台自述的”已护照进入某国”未必等同于监管确认。比利时 FSMA 在过渡期届满后首批公示未授权 CASP 的做法,说明各国执法节奏差异会成为交易对手尽调的新变量,参见 欧盟 MiCA 全面实施首周:21 家 EMT 发行商与超 270 家 CASP

常见问题(FAQ)

波兰实体现在还能作为加密基金的欧盟服务对手方吗?

取决于其授权来源,而非注册地。若该实体仅持有卡托维兹旧 VASP 登记,则自 2026 年 7 月 1 日起不再有提供受规制加密资产服务的合法依据;若其已在其他成员国取得 CASP 授权并完成第 65 条跨境通知,则可依该授权提供服务。核验方式是索取授权成员国与授权编号,再对照 ESMA 注册名册与该国 NCA 公示,而非接受实体自述。

基金应如何处理正在迁移中的波兰服务商?

可行做法是把”授权状态”写成可观测条件:要求对手方书面确认现行授权依据、目标成员国与预计取得时间,并在授权空档期内暂停新增敞口。同时准备一条已持牌的备用通道,避免赎回窗口与对手方牌照断档重叠。是否继续合作属于管理人的商业判断,本文不提供建议。

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来源

初版日期:2026-08-25 | 最后更新:2026-08-25