核心摘要
- NYDFS 代理局长 Kaitlin Asrow 于 6 月 9 日提出稳定币拟议规则，成为全美首个正式回应 GENIUS Act 联邦认证要求的州级监管机构
- 核心策略是「以靠拢换认证」：在保留 2022 年四项监管标准的基础上新增托管集中度上限与风险管理计划两项联邦要求，争取财政部「实质相似」认证
- Circle 同时持有 OCC 联邦临时信托牌照和未决的纽约信托牌照，客观上为纽约保留了稳定币发行核心地位，构成州级监管权力保留的关键筹码
- 其他州监管机构已公开警告对联邦规则手册的过度依赖，BPI 敦促财政部将认证门槛设得足够高以防监管套利——纽约的标准将成为全美参照点
- 对离岸基金架构下的稳定币发行商而言，纽约监管姿态直接影响其在 ELP/OFC/VCC 架构下选择美国银行托管储备的可行性与合规成本
📑 文章目录
- 事件背景：纽约为什么要「主动靠拢」？ — GENIUS Act 双层监管路径与 NYDFS 战略抢先
- 博弈格局：联邦-州监管权力的重新分配 — Circle 双轨策略、其他州反对声音与 BPI 的认证压力
- 这场监管博弈对离岸基金架构下的稳定币发行商意味着什么？ — 三条合规路径与亚太基金的间接传导机制
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 6 月 9 日，纽约州金融服务部（NYDFS）代理局长 Kaitlin Asrow 宣布了一项稳定币拟议规则。与其他仅关注规则内容的解读不同，本文聚焦一个更深层的权力博弈问题：在 GENIUS Act 即将划定联邦与州级监管边界的前夜，纽约正在用什么筹码、通过什么路径来保住其对稳定币发行商的监管权力？
一、事件背景：纽约为什么要「主动靠拢」？
1.1 GENIUS Act 的双层监管路径与 100 亿美元分界线
2025 年 7 月签署生效的 GENIUS Act 为美国稳定币监管设立了一套双层架构：未偿稳定币供应量不超过 100 亿美元的发行商可选择州级监管路径，超过该门槛的则须接受联邦框架监管。州级监管的前提是财政部认证该州制度与联邦标准「实质相似」（substantially similar）（Stablecoin Insider，2026-06-10）。
对于纽约而言，这个门槛具有生死攸关的意义。纽约是 Paxos（USDP）和 Gemini（GUSD）的注册地，如果 NYDFS 的监管制度不能通过认证，这些发行商将被联邦框架「收编」，纽约将失去对稳定币市场的实质性话语权。
1.2 NYDFS 的战略定位：不等华盛顿，自己先定标准
Asrow 在公告中的措辞极为策略化。她将 GENIUS Act 定位为「反映了 DFS 的稳定币框架」（mirrors DFS’s stablecoin framework），暗示纽约不是在追赶联邦标准，而是在重申自身的监管领导地位。这一信号非常明确：NYDFS 不等华盛顿来定义「实质相似」的具体标准，而是主动提出自己的标准作为参照点。
新规保留了 2022 年指引的四项核心标准（1:1 资产背书、面值随时赎回、合格储备资产类别、独立第三方审计），并新增两项 GENIUS Act 要求的联邦标准——托管集中度上限与全面风险管理计划。这一「保留+新增」结构意味着现有持牌发行商的基础设施无需根本性重构，过渡期设定为 1 年。
二、博弈格局：联邦-州监管权力的重新分配
2.1 Circle 的双轨策略——纽约最关键的筹码
Circle 的战略布局为纽约保留了极为关键的博弈筹码。尽管 Circle 已从 OCC 获得临时全国信托牌照（provisional national trust charter），其仍计划通过一家尚未获批的纽约信托公司发行 USDC（Ledger Insights，2026-06-11）。这意味着即使 Circle 可以走联邦路径，它依然选择保留纽约的州级选项——客观上让纽约在稳定币发行版图中保持不可替代的核心地位。
从基金架构顾问的视角看，Circle 的双轨策略反映了一个更深层的信号：未来美国稳定币市场可能形成「联邦通道 + 州级通道」并行的局面，而非联邦完全取代州级。对于在岸或离岸基金架构下配置稳定币敞口的机构而言，这种并行的监管结构增加了合规评估的变量——您需要同时追踪联邦和州两个层面的规则变化。
2.2 其他州的反对声音与 BPI 的认证门槛博弈
NYDFS 对 OCC 联邦规则的依赖程度已引发其他州监管机构的公开警告，认为过度依赖联邦规则手册将削弱各州的监管自主权（Ledger Insights，2026-06-11）。与此同时，银行政策研究所（BPI）已正式敦促财政部将「实质相似」认证门槛设得足够高，以防监管套利和州级制度之间的「逐底竞争」。
这两股相反的力量塑造了一个有趣的博弈格局：纽约被夹在「联邦高标准」和「其他州反对过度联邦化」之间，其最终通过的规则将实质上定义全美「实质相似」的基准线。其他有意申请 GENIUS Act 州级认证的州——如怀俄明、得克萨斯——都在等待纽约将标准定在哪里。
三、这场监管博弈对离岸基金架构下的稳定币发行商意味着什么？
3.1 三条合规路径的选择矩阵
对于通过 开曼 ELP、香港 OFC 或 新加坡 VCC 架构发行或配置稳定币的基金，目前的监管格局呈现出三条可选路径：
路径一：直接使用 NYDFS 持牌发行商（如 Paxos USDP、Gemini GUSD）的稳定币，依赖纽约的州级监管框架。优点是监管成熟度高、法律确定性较强；缺点是 GENIUS Act 生效后认证结果不确定，发行商可能被迫转向联邦路径。
路径二：使用 OCC 联邦持牌发行商（如 Circle USDC 通过联邦信托）的稳定币。优点是监管统一性高、不受州级认证结果影响；缺点是 Circle 的纽约信托通道尚未获批，USDC 的联邦发行路径目前处于过渡期。
路径三：通过离岸架构直接发行基金内部稳定币或代币化份额。优点是完全规避美国监管不确定性；缺点是法律复杂度和合规成本较高，且投资者接受度受限于基金的管辖权和信用背书。
3.2 亚太基金的间接传导机制
对于亚太地区的离岸基金，纽约的监管姿态将产生间接但实质性的影响。如果 NYDFS 成功获得联邦认证，纽约持牌稳定币将持续作为基金储备资产配置的可选项，且其法律确定性将得到联邦层面的背书。如果认证失败或延迟，基金将面临储备托管银行的重新审查——SFC 和 CIMA 对基金托管安排的监管要求可能随之收紧，要求更审慎地评估美国稳定币储备资产的对手方风险。
| 对比维度 | NYDFS 州级路径 | OCC 联邦路径 | 离岸自发行路径 |
|---|---|---|---|
| 监管确定性 | 取决于「实质相似」认证结果 | 高（GENIUS Act 直接授权） | 取决于离岸司法管辖区规则 |
| 可用的发行商 | Paxos/Gemini（认证后） | Circle（过渡期） | 基金自身 |
| 法律复杂度 | 中等 | 低 | 高 |
| SFC/CIMA 认可度 | 高（纽约品牌效应） | 中等（新框架尚无实践积累） | 取决于架构设计与多方认可 |
| 投资者接受度 | 很高 | 较高 | 中等（需信用背书） |
常见问题（FAQ）
NYDFS 如果未能获得 GENIUS Act 联邦认证，对现有纽约持牌稳定币发行商意味着什么？
如果认证失败，未偿供应量超过 100 亿美元的发行商将被强制转入联邦监管框架，未超过该门槛的发行商理论上可以继续在州级运营但缺乏联邦认证的法律确定性保护。对加密基金而言，这意味着其持有的稳定币储备资产可能面临监管框架切换的过渡风险，建议在 PPM 中增加相应的风险披露条款。
为什么其他州反对 NYDFS「过度依赖」联邦规则手册？
核心担忧在于，如果纽约——全美金融监管标准最高的州——主动靠拢联邦标准，这将产生连锁效应：财政部可能以纽约的标准为基准来定义「实质相似」的门槛。其他州担心这将变相削弱各州根据自身情况制定监管制度的自主权，最终导致事实上的联邦统一化。
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来源
- Stablecoin Insider — NYDFS Proposes New Stablecoin Regulation to Align with GENIUS Act（2026-06-10）
- Ledger Insights — New York Moves to Keep Its Stablecoin Issuers（2026-06-11）
- NYDFS 官方新闻稿 — Acting Superintendent Asrow Announces Proposed Stablecoin Regulation（2026-06-09）
初版日期：2026-06-11 | 最后更新：2026-06-11