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CLARITY法案开发者保护条款：Solana Institute呼吁豁免开源开发者，加密基金合规影响分析

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核心摘要

  • Solana Institute CEO Kristin Smith 公开呼吁参议院在 CLARITY 法案最终版本中保留开源开发者保护条款，联合 60+ 加密创始人与 200+ 机构推动立法
  • Smith 联合援引 BRCA 法案（Lummis/Wyden 提出）作为 CLARITY 的补充措施，要求明确区分非控制性开发者与金融中介
  • SEC 委员 Hester Peirce 同期发声，援引第一修正案论证「发布开源代码属于受保护的言论自由」
  • 法案已在参议院银行委员会通过并列入立法日程表，预计夏季晚些时候全院表决，是目前美国加密立法中最接近生效的一项
  • 开发者保护条款的存废将直接影响 DeFi 协议的合规分类，进而改变加密基金对链上协议的风险敞口评估框架
📑 文章目录
  1. 事件概述 — Kristin Smith 呼吁、60+ 创始人的公开信、BRCA 法案背景
  2. 开发者保护的核心法律争议 — 「资金传输者」分类边界与 SEC 第一修正案论点
  3. 加密基金合规的潜在影响是什么？ — DeFi 协议暴露风险与 ELP/OFC 基金运营考量
  4. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

CLARITY 法案即将进入参议院全院表决阶段，此时 Solana Institute 首席执行官 Kristin Smith 联合超过 60 位加密行业创始人发出联名呼吁：立法者在通过市场结构法案时，必须保留对开源开发者、验证者和非托管钱包提供者的明确保护。从加密基金合规视角来看，开发者保护条款的存废并非单纯的技术政策问题——它将实质性影响 DeFi 协议的法律定性、基金管理人对链上策略的风险敞口评估，以及开曼 ELP 或香港 OFC 基金在 DeFi 配置中的合规边界。

事件概述

Kristin Smith 与 Solana Institute 的立场

2026 年 6 月 9 日，Solana Institute CEO Kristin Smith 在 X 平台发文指出，CLARITY 法案「确实有机会在参议院通过（has a real shot at passing the Senate）」，因此立法者必须确保最终文本中保留对软件开发者的保护。根据 CoinTelegraph 报道（CoinTelegraph，2026-06-09），Smith 的核心论点是：开源开发者、验证者和非托管钱包提供商不控制用户资金，也不执行交易，因此不应被监管为金融中介。

Smith 的呼吁获得了显著的行业支持。超过 60 位加密创始人和高管签署了一封致参议院的公开信，其中包括 Solana 联合创始人 Anatoly Yakovenko。该公开信与同期 200 多家加密公司推动 CLARITY 法案全院表决的行动相呼应，构成了加密行业在立法最后阶段的双轨施压策略——一面推动法案通过，一面要求修正保护条款（GNcrypto，2026-06-10）。

BRCA 法案的补充作用

Smith 在呼吁中同时援引了 《区块链监管确定性法案》（Blockchain Regulatory Certainty Act，BRCA），该法案由参议员 Cynthia Lummis 和 Ron Wyden 于 2025 年 1 月以两党合作形式提出。BRCA 的核心目标是为不托管客户资产、不控制交易的「非控制性」软件开发者和区块链基础设施提供者提供法律确定性——明确他们不应仅仅因为发布软件代码就被归类为「资金传输者（money transmitters）」。业内普遍认为 BRCA 应作为 CLARITY 法案的配套修正案被纳入最终立法包。

开发者保护的核心法律争议

「资金传输者」分类的边界

争议的焦点在于美国联邦反洗钱法律中「资金传输者」定义的适用范围。根据现行 FinCEN 指引，从事「接受和传输货币、资金或其他替代价值的业务」的主体需要注册为资金传输者，这意味着承担 BSA/AML 合规义务——包括客户尽职调查、可疑交易报告和记录保存。Smith 与 60 位创始人认为，将这一分类延伸至仅发布代码、不控制私钥或交易流的开源开发者，不仅在法律上缺乏依据，更会产生显著的寒蝉效应。

三名核心被保护群体及其豁免理由包括：开源开发者（不托管资产、不执行转账）、验证者（仅参与共识，不控制交易内容）和非托管钱包提供商（用户自行管理私钥）。若 CLARITY 法案最终版本未包含明确排除条款，这些参与者可能在联邦和州层面同时面临资金传输者注册义务——这将使大量 DeFi 前端和协议基础设施的运营变得不可行，尤其是在纽约州 BitLicense 等严格制度下。

SEC 的第一修正案论点

与此并行，SEC 委员 Hester Peirce 在普林斯顿大学 IC3 区块链训练营（2026 年 6 月 2 日）从宪法角度论证了同一立场。Peirce 明确表示：「许多区块链项目涉及发布开源软件，这是第一修正案所保护的活动」（CoinTelegraph，2026-06-05）。她的论点将代码发布行为定性为受宪法保护的言论，而非证券法下的中介活动。Peirce 进一步指出，证券法违规的责任应落在实际从事非法行为的个人身上，而非协议或工具的开发者。

这一论点与 SEC 主席 Paul Atkins 主导的政策转向一致——从「执法式监管」转向规则明确化。Atkins 政府的 加密任务工作组（Crypto Task Force）已开始研究去中心化协议的监管边界，而 SEC 工作人员近期发布的前端界面指引暗示：仅提供去中心化协议访问权限的前端网站可能不属于传统经纪-交易商定义范围。

加密基金合规的潜在影响是什么？

DeFi 协议暴露风险的重估

开发者保护条款的存废将直接影响加密基金管理人对 DeFi 协议的合规风险评估框架。当前，大量在开曼 ELP 或香港 OFC 结构下运营的加密对冲基金通过链上策略获取收益——包括向 DeFi 借贷协议提供流动性、参与自动做市、或通过收益聚合器获得复利回报。这些策略的风险评估通常包含两个层面：智能合约技术风险与合规分类风险。

若开发者保护条款被删除或弱化，合规分类风险将显著上升。具体而言：若 DeFi 协议的核心开发者被认定为金融中介，协议本身可能被视为未注册的证券交易所或经纪-交易商。基金在合规手册中通常需要证明其交易对手和协议交互符合反洗钱与制裁合规要求——一旦底层协议的合规地位存疑，基金管理人将面临两难：继续配置可能构成合规漏洞，清退则可能导致策略收益骤降。

ELP/OFC 基金的运营考量

从离岸基金运营角度，三个维度值得关注：

第一，NAV 计算的链上数据来源。许多加密基金依赖 DeFi 协议的价格预言机和链上数据计算净资产值。若协议开发者被追责，协议的持续运营和数据可用性都将面临不确定性，直接影响 基金行政管理人的估值流程。

第二，托管与钱包结构。若非托管钱包提供商被纳入资金传输者定义，基金目前广泛使用的 MPC 钱包或智能合约钱包方案可能面临额外的合规义务，尤其在涉及美国投资者的情况下。根据 SFC 2023 年通函，持牌基金管理人须确保加密资产托管方案符合「安全保管」标准——钱包提供商的监管分类变化将直接触发托管安排的重新评估。

第三，跨境监管落差。CLARITY 法案若在美国确立开发者保护框架，将加剧美国与亚太主要基金司法管辖区（开曼 CIMA、香港 SFC、新加坡 MAS）之间的监管落差。目前三个离岸中心在开发者责任认定上尚未形成统一立场，而这种不确定性本身就构成基金运营的隐性成本。

常见问题（FAQ）

CLARITY 法案开发者保护条款会影响现有加密基金的 DeFi 策略吗？

直接影响有限但间接影响显著。开发者保护条款不会直接变更现有基金的持牌条件或投资限制，但它决定了 DeFi 协议底层基础设施的合规地位。若条款被删除——即开发者可能被追责为金融中介——基金在合规手册中需要新增协议层面的交易对手审核流程，部分策略可能需要从「无需许可交互」降级为「需经合规审批的受控交互」。基金管理人应密切关注法案最终文本中关于「非控制性开发者」的定义措辞，并在合规手册中预留应对方案的修订空间。

BRCA 法案与 CLARITY 法案的关系是什么？

BRCA（区块链监管确定性法案）是 CLARITY 法案的配套立法。CLARITY 聚焦于数字资产的市场结构分类（证券 vs 商品），而 BRCA 聚焦于区块链开发者与基础设施提供者的责任边界。二者在逻辑上是互补的：CLARITY 定义了资产的法律身份，BRCA 定义了创建和维护资产所依托的技术基础设施的人的法律身份。Solana Institute 与行业联盟的策略是推动 BRCA 的核心理念——非控制性开发者不应被视为金融中介——被写入 CLARITY 法案的最终文本。

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来源

初版日期：2026-06-10 | 最后更新：2026-06-10

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