核心摘要
- 开曼群岛政府2026年2月公布三项代币化基金立法修订案：共同基金法（修订）、私募基金法（修订）、虚拟资产服务提供者法（修订），3月获议会通过并生效
- 修订首次在开曼成文法中引入「数字股权代币」（digital equity token）和「数字投资代币」（digital investment token）的法定定义，将代币化基金权益完整纳入传统基金监管框架
- 核心制度创新：将代币化基金权益明确排除在VASP「虚拟资产发行」定义之外，消除了此前基金管理人面临的双重牌照不确定性
- CIMA获法定授权检查代币化基金的底层技术与代币交易，运营人须每年确认记录完整性并在发行文件中披露技术特定风险
- 开曼总理André Ebanks称此为「在保持强监管标准的同时站在全球金融服务创新前沿」的制度性承诺
📑 文章目录
- 立法背景与时间线 — 三法修订案的公布、议会审议与生效过程
- 修订框架的核心制度设计 — 数字代币定义、记录保存、VASP排除、CIMA监管权限
- 对加密基金结构的深远影响 — 从法律真空到成文法框架的范式转变
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026年2月，开曼群岛政府公布了旨在为代币化投资基金结构提供成文法框架的三项立法修订案。这三项法案于2026年3月经议会通过、总督Jane Owen于3月19日签署生效，构成了全球首个将代币化基金权益完整融入传统基金监管制度的离岸法律体系。对于在亚太区运营、拟以开曼为离岸架构的加密基金管理人而言，这一立法动作从制度层面解决了长期困扰行业的双重牌照不确定性。
立法背景与时间线
从法律真空到成文法框架
开曼群岛此前已有代币化基金运营，但缺乏明确的成文法依据。基金管理人在实践中面临一个关键法律问题：通过区块链发行代表基金权益的数字代币，是否落入《虚拟资产（服务提供者）法》（VASP Act）下「虚拟资产发行」的范畴？若答案是肯定的，则代币化基金须同时持有基金牌照和VASP牌照，双重合规成本令多数管理人望而却步。
开曼政府金融服务与商业部（Ministry of Financial Services and Commerce）在与业界持份者及CIMA协商后得出结论：代币化基金最适合在现有基金监管框架内予以规范，而非另行创设平行制度（Radio Cayman，2026年2月9日）。
三项法案的议会程序
2026年2月4日，三项法案作为《立法公报》第6号的补充文件正式公布：
- 《共同基金（修订）法案，2026》（Mutual Funds (Amendment) Bill, 2026）— 载于立法公报第6号补充1
- 《私募基金（修订）法案，2026》（Private Funds (Amendment) Bill, 2026）— 载于立法公报第6号补充2
- 《虚拟资产（服务提供者）（修订）法案，2026》（VASP (Amendment) Bill, 2026）— 载于立法公报第6号补充3
法案由开曼总理兼金融服务与商业部长Hon. André Ebanks提交议会，2026年3月经议会通过。总督Jane Owen于3月19日签署同意，法案正式成为法律（Act 6/2026等），载于立法公报第16号（2026年3月24日）。至此，开曼成为全球首个通过专门立法将代币化基金结构纳入传统基金监管的离岸司法管辖区。
修订框架的核心制度设计
数字代币的法定定义体系
三项修订法案在开曼成文法中首次引入下列核心定义：
| 法律概念 | 法定定义 | 适用法律 |
|---|---|---|
| 数字股权代币（Digital Equity Token） | 代表投资者在共同基金中全部股权权益的数字表示形式 | 《共同基金法（2025修订）》第2条 |
| 数字投资代币（Digital Investment Token） | 代表投资者在私募基金中全部投资权益的数字表示形式 | 《私募基金法（2025修订）》第2条 |
| 代币化共同基金（Tokenised Mutual Fund） | 任何投资权益以数字股权代币表示的共同基金 | 《共同基金法》第2条 |
| 代币化私募基金（Tokenised Private Fund） | 任何投资权益以数字投资代币表示的私募基金 | 《私募基金法》第2条 |
值得注意的是，「数字股权代币」和「数字投资代币」均被定义为代表全部（the whole of）权益或投资利益，而非部分或碎片化权益。这意味着代币化并未改变基金权益的实质内容 — — 它仅是将传统登记册升级为区块链可验证的数字表示。
记录保存与年度确认义务
修订法案对代币化基金运营人施加了强化的记录保存义务：
- 代币化基金在申请注册时须已获取并安全保存与代币发行、创建、销售、转移及所有权相关的全部记录
- 运营人须应CIMA要求在指定期限内提供上述记录
- 运营人须每年向CIMA确认所有代币相关记录的完整性和合规性
- 发行文件须披露技术特定风险（包括网络安全风险、可转让性限制等）并说明风险缓解措施
- 代币化基金权益的转让须经运营人根据发行文件批准，不可在未经运营人同意的情况下自由转让
VASP法案的排除条款：制度创新的核心
修订框架最具制度创新意义的部分是VASP (Amendment) Act, 2026对「虚拟资产发行」定义的修改。修订后的VASP法第2(1)条明确：
「虚拟资产发行」不包括： (b) 代币化共同基金根据《共同基金法》发行的数字股权代币；或代币化私募基金根据《私募基金法》发行的数字投资代币。
这一排除条款产生了两个直接法律效果：
- 符合《共同基金法》或《私募基金法》注册要求的代币化基金，其代币发行无需VASP牌照
- 纯基金权益代币化不落入虚拟资产监管范畴，但若代币化基金向第三方提供虚拟资产服务（交易所、托管、转账），仍受VASP法案约束
开曼金融协会银行、金融科技与虚拟资产副总监Haymond Rankin评价称：「2026年3月的修订赋予了管理人一直以来缺失的东西：一条明确的代币化基金结构法定路径，且没有此前阻碍决策的双重牌照风险。」（Caymanian Times，2026年4月29日）
CIMA对底层技术的检查权限
修订法案赋予CIMA对代币化基金的广泛监管权力，包括检查代币交易及其底层技术的法定授权。这是开曼监管机构首次获得对区块链基础设施的直接技术检查权。CIMA还有权要求代币化基金在申请注册时提供任何额外信息，并可在任何时候要求提供代币相关记录。
对加密基金结构的深远影响
从法律真空到明确路径
总理André Ebanks在法案公布时表示：「这些立法增强措施展示了开曼群岛在保持强监管标准的同时、站在全球金融服务创新前沿的承诺。通过为代币化基金提供清晰的成文法框架，我们确保技术进步可以在可预测、透明和国际可信的制度内进行。」（Radio Cayman，2026年2月9日）
独立董事Matthew Taber（Leeward）进一步指出框架的实际竞争效应：「BlackRock的BUIDL基金此前因缺乏清晰的开曼框架而选择BVI，预计大量类似结构将重新审视或考虑开曼。」（IFC Review，2026年5月4日）
资深律师Anthony Travers（Travers Thorp Alberga高级合伙人）则提醒行业保持审慎：「代币化仍然是金融服务行业中真正复杂的部分，发起人和投资者关键要接触能展示真实专业知识而非仅声称有经验的服务提供者和治理专业人士。将代表无形权利的数字形式智能合约与真实世界资产（如基金、证券化工具或资产本身）整合，需要更高层次的法律理解和复杂程度。」
对亚太加密基金管理人的实操意义
对于以开曼ELP或SPC结构运营的亚太区加密基金管理人，三法修订框架产生以下直接影响：
- 法律确定性：发行代币化基金权益不再面临VASP牌照的不确定性，可直接依据既有基金牌照进行代币化
- 成本节约：避免了双重牌照的申请与持续合规成本，代币化的边际合规负担仅限于修订后的记录保存和年度确认
- 投资者沟通：发行文件中需新增技术特定风险披露，为投资者提供更透明的代币化风险信息
- 竞争定位：相较于BVI等其他离岸司法管辖区，开曼率先提供成文法代币化路径，可能吸引此前流失的结构回流
常见问题（FAQ）
开曼三法修订对已在开曼运营的传统基金是否产生新的合规义务？
对于未进行权益代币化的传统共同基金或私募基金，三法修订不产生任何新的合规义务。修订仅适用于自愿选择以数字代币形式表示基金权益的基金。传统基金维持现有运营模式不变，但其管理人可以评估代币化升级的潜在运营效率提升。
数字股权代币与数字投资代币有何实质性区别？
区别在于适用法律框架：数字股权代币对应共同基金（Mutual Fund），受《共同基金法》监管，通常面向更广泛的投资者基础；数字投资代币对应私募基金（Private Fund），受《私募基金法》监管，面向专业投资者并适用私募豁免。两种代币在法定定义上均代表「全部权益」，代币化的技术实现方式本质相同。
相关阅读：富兰克林邓普顿Benji平台从Stellar迁至Canton Network：万亿资管巨头的代币化基金基础设施演化 | Securitize获SEC投资顾问登记：代币化基金全栈合规壁垒如何重塑机构资管格局
来源
- Radio Cayman — Government Streamlines Tokenised Funds Legislation（2026年2月9日）
- Caymanian Times — Cayman registers nine tokenised investment funds（2026年4月29日）
- IFC Review — Cayman: Tokenised funds rise in response to legislative changes（2026年5月4日）
- Cayman Islands Legislation — Private Funds (Amendment) Act, 2026 (Act 6 of 2026)
初版日期：2026-08-02 | 最后更新：2026-08-02