核心摘要
- 开曼群岛金融管理局（CIMA）截至2026年4月已条件注册9只代币化投资基金，标志着全球最大离岸基金注册地在代币化领域迈出实质性一步
- 注册依据为2026年3月通过的三项修订法案：《共同基金法》《私募基金法》《虚拟资产服务提供者法》，首次为代币化基金结构提供成文法框架
- 核心突破：修订框架将代币化基金权益排除在VASP牌照要求之外，消除了此前基金管理人面临的双重牌照风险
- 开曼群岛现托管逾30,000只基金、管理资产总规模16万亿美元，并汇聚全球约58%的加密及数字资产对冲基金
- 行业估算全球RWA代币化市场规模2030年可达10万亿美元，BlackRock、JPMorgan、Franklin Templeton等万亿级资管巨头已在开曼试水代币化基金模式
📑 文章目录
- 事件概述 — CIMA条件注册9只代币化基金的时间线、法律依据与里程碑意义
- 三法修订框架的核心突破 — VASP牌照排除、数字代币定义、CIMA监管权限
- 对加密基金管理人的影响 — 从双重牌照风险到明确法定路径的范式转变
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026年4月29日，开曼金融协会（Cayman Finance）披露的数据显示，开曼群岛金融管理局（CIMA）已对9只代币化投资基金予以条件注册，这是全球最大离岸基金注册地首次以成文法框架接纳代币化基金结构。在RWA代币化市场预计2030年达10万亿美元的背景下，这一里程碑对亚太区基金管理人选择离岸架构具有直接参考价值。
事件概述
9只代币化基金条件注册
据开曼金融协会披露（Caymanian Times，2026年4月29日），CIMA已对9只代币化投资基金完成条件注册。这9只基金的具体名称、资产类别及发起人尚未公开，但开曼金融协会银行、金融科技与虚拟资产副总监Haymond Rankin明确表示：「这9只已注册的代币化基金指明了基金行业的发展方向。代币化正在改变基金权益的发行与转让方式，机构管道正相应增长。」
三法修订的法律基础
上述注册的法律依据为2026年3月通过的三项协同修订法案：
- 《共同基金法（修订）案，2026》（Mutual Funds (Amendment) Act, 2026） — 引入「数字股权代币」（digital equity token）定义，界定代币化共同基金的注册与记录保存义务
- 《私募基金法（修订）案，2026》（Private Funds (Amendment) Act, 2026） — 引入「数字投资代币」（digital investment token）定义，规定代币化私募基金的特殊合规要求
- 《虚拟资产（服务提供者）（修订）案，2026》（VASP (Amendment) Act, 2026） — 明确受监管的代币化基金发行数字代币不构成VASP法案下的「虚拟资产发行」
三项法案协同构建了全球首个将代币化基金权益完整纳入传统基金监管框架的离岸成文法体系（Tokenizer News，2026年5月）。
三法修订框架的核心突破
VASP牌照排除：消除双重牌照风险
修订前，基金管理人面临一个关键不确定性：通过区块链发行代表基金权益的数字代币，是否触发VASP法案的「虚拟资产发行」定义，从而需要同时持有基金牌照和VASP牌照？
修订后的VASP法案明确将代币化基金的数字代币发行排除在「虚拟资产发行」定义之外。这意味着符合《共同基金法》或《私募基金法》的代币化基金，仅需遵守既有基金监管框架，无需额外申请VASP牌照。向第三方提供虚拟资产服务（如交易所、托管、转账服务）的代币化基金仍须遵守VASP法案，但纯基金权益代币化不在其列。
Matthew Taber（独立董事服务机构Leeward的专业独立董事）指出：「BlackRock的BUIDL基金此前因缺乏清晰的开曼框架而选择BVI，预计大量类似结构将重新审视或考虑开曼。」（IFC Review，2026年5月4日）
数字代币的法定定义
修改后的基金法首次在开曼成文法中为代币化基金提供精确的法律界定：
| 概念 | 定义 |
|---|---|
| 数字股权代币（Digital Equity Token） | 代表投资者在共同基金中全部股权权益的数字表示形式 |
| 数字投资代币（Digital Investment Token） | 代表投资者在私募基金中全部投资权益的数字表示形式 |
| 代币化共同基金 | 任何投资权益以数字股权代币表示的共同基金 |
| 代币化私募基金 | 任何投资权益以数字投资代币表示的私募基金 |
CIMA的监管与审查权限
三项修订法案赋予CIMA对代币化基金的广泛监管权力：
- 基金运营人须在申请注册时提交代币发行、创建、销售、转移及所有权的完整记录，并应CIMA要求在规定期限内提供
- 运营人须每年向CIMA确认上述记录的完整性
- CIMA有权检查代币化基金的底层技术与代币交易
- 发行文件须披露代币相关特定风险（网络安全、可转让性等）及缓解措施
- 代币化基金权益的转让须经运营人根据发行文件批准
开曼的代币化基金优势：数据透视
全球最大离岸基金注册地的结构性优势
开曼群岛当前托管逾30,000只投资基金，管理资产总规模达16万亿美元。据CIMA统计数据，2026年Q1开曼开放式共同基金注册数首次突破13,000只（Maples Group报告，2026年6月）。在加密与数字资产领域，开曼汇聚全球约58%的加密及数字资产对冲基金以及大量Web3基金会。
2026年Q1新成立的开放式基金中，19%明确允许投资数字或加密资产，反映数字资产正从边缘走向开曼基金行业的主流配置。代币化基金权益继承传统基金权益的全部法定权利与保护，不存在因代币化而削弱投资者保障的问题。
机构资管巨头的入场信号
BlackRock的BUIDL基金、JPMorgan的Onyx平台和Franklin Templeton的Benji平台已在全球多司法管辖区试水代币化基金模式。香港、欧盟等政府层面已发行数字债券。开曼作为全球离岸基金的中心枢纽，其代币化立法框架直接服务于这些万亿级资管巨头的合规需求。
常见问题（FAQ）
开曼代币化基金对现有的传统基金架构有何影响？
代币化基金并未创建独立的新基金类别，而是作为传统共同基金或私募基金的子类别存在。基金的法定结构（ELP、SPC、Unit Trust等）、投资者权利、反洗钱义务均保持不变。代币化仅改变基金权益的记录、转让和结算方式 — — 将传统的纸质或电子登记册升级为区块链驱动的智能合约系统，实现实时NAV追踪、24/7可转让性和自动化合规检查。
亚太区基金管理人应当在何时考虑开曼代币化基金架构？
以下三个信号出现时值得评估：①基金面向全球专业投资者且寻求利用区块链技术提升运营效率（尤其是NAV计算、投资者KYC/AML自动化）；②基金投资组合含数字资产或RWA，希望实现资产端与权益端的同一技术栈；③传统基金架构下的投资者转让、赎回流程耗时过长，需要智能合约驱动的自动化解决方案。对于已在或拟在开曼设立基金的管理人，当前修订框架提供了全球最成熟的离岸代币化基金监管环境。
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来源
- Caymanian Times — Cayman registers nine tokenised investment funds as tokenisation of real-world assets increases（2026年4月29日）
- IFC Review — Cayman: Tokenised funds rise in response to legislative changes（2026年5月4日）
- Tokenizer News — Cayman registers nine tokenised funds under new statutory framework（2026年5月）
- Cayman Finance / Maples Group — Cayman open-ended fund registrations surpass 13,000 in Q1 2026（2026年6月3日）
初版日期：2026-08-02 | 最后更新：2026-08-02