核心摘要
- 韩国金融委员会（FSC）于 2026 年 10 月 1 日公布代币化证券（ST）配套法规修订草案，可代币化范围从碎片化投资产品扩大至股票、债券与基金等传统证券。
- 配套的《电子证券法》与《资本市场法》修订将于 2027 年 2 月 4 日生效；草案于 10 月 2 日至 11 月 11 日公开征求意见。
- 普通投资者在每家代币化证券场外交易平台的年度净买入上限为 1 亿韩元；发行人满足最低 40 亿韩元自有资本及专业人员配置后，可申请直接担任账户管理机构。
- 按 9 月 4 日公布的路线图，第一阶段仅限机构型产品（私募 MMF、私募债券、信托结构非上市股），后续阶段扩至公开发售证券，终点是稳定币挂钩的链上结算。
- 现有持牌证券公司无需申请新牌照即可处理代币化证券，分发能力在法律生效首日即可就位，这是韩国框架与多数市场最大的差异点。
📑 文章目录
- 政策背景与修订草案核心内容 — 从碎片化产品到全谱系证券的跃迁
- 三阶段路线图：分阶段扩容的节奏设计 — 第一阶段的机构化起点与后续安排
- 账户管理与托管架构 — 发行人直营条件与韩国证券存管院的中心角色
- 散户保护与市场行为监管 — 限额设计与不公平交易监控的延续
- 亚太 RWA 基金管理人应如何布局韩国通道？ — 三条路径与跨市场结构对比
- 实操时间线与合规准备 — 2026 年内节点与 2027 年生效日前后
- 常见问题（FAQ） — 高频疑问解答
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
导语：韩国将代币化证券从「试点沙盒」推进到「成文法通道」的速度，正在超过多数亚太市场。据韩联社报道及多家行业媒体交叉证实，韩国金融委员会（FSC）于 2026 年 10 月 1 日公布代币化证券配套法规修订草案，拟将可代币化标的从非货币信托受益权、投资合同证券等碎片化投资产品，扩容至股票、债券与基金等全谱系传统证券。对亚太区的 RWA 基金管理人而言，这份草案不仅是一个司法管辖区内的监管更新，更可能重塑区域内代币化产品的发行地选择。
政策背景与修订草案核心内容
1.1 从碎片化产品到全谱系证券
韩国自 2023 年起通过监管沙盒允许碎片化投资产品以代币形式发行，但此类产品始终被隔离在主市场之外，适用一套相对独立的规则。本次修订草案的核心跃迁在于「定义层面」的合并：代币化证券将直接取得与传统证券相同的法律地位，即以分布式账本作为证券账簿记录和转移形式的电子证券。据 Cryptopolitan 报道（2026-10-01），现行制度仅允许碎片化投资产品上链，而新框架将把非货币信托受益权、投资合同证券与股票、债券、基金纳入同一法律定义之下。
这一「定义合并」的实际影响大于技术本身。一件在法律上被认定为证券的代币化工具，将自动继承传统证券的全部制度安排——托管义务、转让记录、投资者保护与结算最终性。换言之，韩国选择的不是另建一个「轻监管」的平行市场，而是把分布式账本技术嵌入既有资本市场制度。
从立法脉络看，这一框架并非仓促出台：韩国国会于 2026 年 1 月通过证券型代币的法律基础修订，承认分布式账本作为有效的证券账簿，允许基于区块链的发行，同时将代币化工具保留在证券监管范围之内；韩国金融委员会随即于 3 月设立官民联合代币化证券协商机制，汇集监管机构、韩国证券存管院、金融投资业者、金融科技企业与专家，分技术、发行、流通与结算四条线工作。9 月 4 日第三次协商会议公布的路线图，正是本次配套法规草案的制度母版。据 吴说区块链转述韩联社报道（2026-10-01），相关《电子证券法》与《资本市场法》修订将于 2027 年 2 月 4 日生效。
1.2 意见征集与法律生效日
草案将于 2026 年 10 月 2 日至 11 月 11 日公开征求意见。这意味着从规则定稿到法律生效，留给市场参与者的准备窗口约为四个月。对计划在 2027 年发行代币化产品的机构而言，发行条款所依赖的规则正在当下而非生效之后被书写——在征求意见期内提交合规意见，是影响最终文本成本最低的方式。
三阶段路线图：分阶段扩容的节奏设计
2.1 第一阶段（2027 年 2 月起）：机构化起点
按 FSC 于 9 月 4 日公私合营代币化证券协商机制第三次会议公布的路线图，第一阶段覆盖的产品范围刻意保守：
- 仅限机构投资者参与的私募货币市场基金（MMF）与私募公司债券；
- 通过信托结构发行的未上市股票——股票本身仍登记于现行注册系统，投资者持有的是代币化信托受益凭证，代币代表对信托的请求权而非股票本身；
- 公开发行的碎片化投资证券。
非上市股票采用「股票入信托、代币代表受益权」的混合结构，是一项刻意的风险隔离设计：公司股东名册不受代币层故障的影响，代币层的问题不会传导至底层公司登记。这与 2026 年以来多个机构级代币化债券基金「保留传统法律形式、代币作为可转让权益叠加其上」的结构思路一致。
2.2 第二、三阶段：未定日期的条件扩容
第二阶段将代币化扩展至所有类型的公开发售证券；第三阶段则设想与稳定币挂钩的链上支付与结算基础设施——代币化交易支付端与结算端均可在分布式账本上完成。FSC 未为第二、三阶段设定日期，其时点取决于第一阶段的表现与稳定性、市场参与者的技术采纳进度，以及另行推进中的稳定币立法进展。这种「有条件、无日期」的排期意味着：行业不应把 2027 年 2 月 4 日理解为全量开放的起点，而应视为机构型产品的合法化起点。
第三阶段的稳定币链上结算愿景，需要放在韩国既有的支付基础设施议程中理解。韩国央行（BOK）的 Project Hangang 统一账本试验已验证代币化存款与可编程支付的真实环境可行性，2027 年代币化国债试点亦锚定同一时间表；FSC 将代币化证券的结算终点设为「支付与结算两端均可发生在分布式账本上」，实质上是把证券结算与央行级支付基础设施的议程并轨。若两套系统如期衔接，韩国可能成为首个在成文法层面打通「代币化证券 + 稳定币结算」闭环的主要经济体——这也是评估韩国通道长期价值时，权重应高于第一阶段产品清单的因素。
账户管理与托管架构
3.1 发行人直营账户管理机构：40 亿韩元门槛
草案最具商业分量的条款之一，是允许包括非金融公司在内的发行人在满足条件后，直接为自有证券管理投资者账户。条件包括：
- 自有资本不低于 40 亿韩元；
- 配备账户管理、内部控制及信息系统（IT）专职人员；
- 满足规定的网络安全与运营标准。
这条路径打开了「发行人即账户管理机构」的模式，可能显著压缩传统上由证券公司承担的中介环节。但 40 亿韩元（约合 300 万美元量级）的自有资本门槛，加上专职团队与内控要求，意味着这一资格并非为小型发行人设计，而更可能由大型企业集团或金融控股背景的发行人率先使用。
3.2 韩国证券存管院与分布式账本审查
基础设施层面，韩国证券存管院（Korea Securities Depository）被赋予中心角色：其已准备分布式账本的审查标准，当证券公司寻求将区块链系统接入电子注册框架时，由其进行评审与运营测试，标准中包含系统故障场景的业务连续性要求。监管层反复强调的底线是：证券公司在引入分布式账本技术时，必须维持与现行市场同等的可靠性与投资者保护水平。代币化改变的是证券被记录与转移的形式，而不豁免披露、牌照、市场行为等既有义务。
散户保护与市场行为监管
4.1 每平台 1 亿韩元年度净买入上限
草案规定，普通投资者在每家代币化证券场外交易平台的年度净买入上限为 1 亿韩元。该限额按「每家平台」而非按人累计计算——这留下了跨平台叠加敞口的空间，也预示后续执行细则中可能出现跨平台的限额归集机制。对面向零售分发的代币化产品而言，1 亿韩元（约 7 万美元量级）的年度上限决定了单客价值模型，发行人与分销平台在产品设计时需要将这一约束内嵌到目标客群与产品面值的测算中。
与之配套的碎片化投资模型标准亦值得关注：对非货币信托受益凭证，标准允许在满足资产类型、披露与投资者保护条件的前提下池化底层资产，未来应收款在充分保障安排下亦可纳入；个人认购上限拟设为 3000 万韩元与总发行额 5% 两者取低，并要求设定明确的零售配售与均分机制以提升公平性。这套均分配售要求与内地及香港市场的公开发售机制思路相近，意味着发行人与平台在簿记建档环节需要额外的公平性说明文档。
4.2 不公平交易监控的延续
现行覆盖不公平交易的监控义务将继续适用于代币化证券，违规行为按《资本市场法》框架下的既有制裁处理。场外中介机构在进入代币化证券业务前须咨询金融监督院（FSS）；监管层还计划为债券类证券新增一个场外牌照类别，以承接代币化可能带来的债券交易扩容。对跨国运营的基金管理人而言，这意味着韩国通道的市场行为合规成本与传统证券业务同构，不因「上链」而增加新的豁免或负担。
亚太 RWA 基金管理人应如何布局韩国通道？
5.1 三条配置路径
从基金架构视角，2027 年生效的框架为亚太 RWA 基金管理人提供了三条可选路径：
- 路径一：持牌协同。与已持牌的韩国金融投资业机构合作，由后者在既有授权范围内处理代币化证券的发行与分销。由于现有持牌机构无需新牌照即可处理代币化证券，分发能力在法律生效首日即存在，这是进入成本最低的路径。
- 路径二：发行人直营。若您管理的实体自有资本充裕且计划高频发行自有代币化证券，可评估申请直接担任账户管理机构，将账户管理环节内部化；需对照 40 亿韩元资本门槛与人员、内控、IT 标准测算投入产出。
- 路径三：产品桥接。在第一阶段产品范围仍限于机构型资产的窗口期，以私募 MMF、私募债券等被明确纳入的资产类别构建代币化敞口，待第二阶段公开发售证券扩容后再延伸产品线。
5.2 与香港、新加坡代币化通道的结构对比
把韩国放在亚太代币化监管的坐标系中观察，三个市场的路径差异清晰可见。香港以 SFC 通函方式将代币化基金与代币化证券纳入既有持牌制度；新加坡通过 MAS 的 Project Guardian 以行业试点推动，监管确认仍逐案进行；韩国则选择了成文法一次性生效的路线。下表汇总三个通道的关键结构差异：
| 对比维度 | 韩国（2027 年 2 月生效） | 香港（SFC 通函框架） | 新加坡（MAS 试点框架） |
|---|---|---|---|
| 法律依据 | 《电子证券法》修订 + 《资本市场法》配套规则 | SFC 代币化相关通函，嵌入现行持牌制度 | 证券期货法既有框架 + Project Guardian 试点 |
| 可代币化范围 | 股票、债券、基金全谱系（分三阶段） | 代币化基金、债券及证券，个案获批 | 逐案评估，行业试点先行 |
| 散户参与 | 每平台年度净买入上限 1 亿韩元 | 专业投资者为主，零售需符合适当性安排 | 零售参与按产品类型限制 |
| 牌照路径 | 现有持牌机构无需新牌照即可处理 | 须为持牌法团并满足代币化特定条款 | 按金融服务牌照类别评估 |
| 结算基础设施目标 | 第三阶段：稳定币挂钩的链上支付结算 | 代币化中央结算与批发层面 CBDC 研究 | Project Guardian 多资产结算试验 |
上表的含义在于：如果您的策略以「快速接入既有分销网络」为优先，韩国通道在 2027 年生效后的牌照摩擦是三者中最低的；如果以「监管确定性 + 零售适当性框架成熟」为优先，香港仍是基准选项；如果以「与稳定币立法联动的链上结算终局」为优先，韩国第三阶段的明文规划反而是区域内罕见的制度承诺。
在通道选择之外，运营层面的三个细节同样值得提前安排。其一是托管与账户管理责任划分：韩国框架下账户管理机构承担投资者账户记录职责，若经持牌证券公司路径进入，托管与账户管理的义务边界沿用传统证券规则，代币层不产生额外豁免；其二是外汇与资金回流：以离岸基金持有韩国代币化证券敞口时，申购赎回所涉韩元结算通道与外汇申报须与底层证券的交收节奏匹配，跨境募集结构下的资金路径应在生效日前完成银行端确认；其三是信息披露：不公平交易监控与《资本市场法》披露义务完整适用于代币化形式，发行文件的措辞与风险提示颗粒度应直接对标传统证券发行文件，而非数字资产市场的披露惯例。
实操时间线与合规准备
6.1 2026 年内关键节点
- 2026 年 10 月 2 日 – 11 月 11 日：草案公开征求意见。发行人、平台与基金管理人可就限额、账户管理条件、分布式账本审查标准提交意见。
- 2026 年底前：规则定稿与配套指引落地。韩国证券存管院的分布式账本审查标准及证券公司接入测试安排预计在此阶段细化，拟参与机构应同步预留系统评审排期，并把内部合规评审与外部咨询的时间表并行推进。
6.2 2027 年 2 月 4 日前后
- 生效日前：证券公司与 OTC 平台完成与金融监督院的前置咨询、系统评审预约与业务连续性验证；计划申请发行人直营账户管理的实体完成资本与人员配置。
- 生效日后：第一阶段产品（私募 MMF、私募债券、信托结构未上市股、公开发行碎片化投资证券）可依新规发行与交易；第二、三阶段的启动将另行评估，宜以第一阶段运行数据与稳定币立法进展为观察信号。
需要提醒的是，外国金融机构若欲进入韩国代币化证券市场，现行制度并未自动容纳链上证券结构，仍需按《资本市场法》评估牌照要求。跨境架构（例如以离岸基金持有韩国代币化证券敞口）所涉及的投资者适当性、信息报送与税务申报，建议在生效日前完成专项论证。
落在执行清单上，2027 年 2 月 4 日前建议完成的事项至少包括：与目标分销渠道（持牌证券公司或 OTC 平台）签订合作意向并确认其前置咨询进度；核对拟发行资产是否落在第一阶段清单内，若为公开发售证券则预留第二阶段扩容的重新报备窗口；如计划申请发行人直营账户管理，测算 40 亿韩元资本占用的机会成本并搭建内部控制、IT 与网络安全三项标准的合规文档；同时留存征求意见期内已提交的意见记录，以便规则定稿后快速定位条款变化对产品结构的影响。对已运作亚太多市场代币化策略的团队而言，上述事项多数可与既有香港、新加坡合规工作流复用，真正需要新做的部分集中在韩国证券存管院的分布式账本审查与 FSS 前置咨询两点。
常见问题（FAQ）
韩国代币化证券扩容何时生效，覆盖哪些资产？
《电子证券法》与《资本市场法》修订将于 2027 年 2 月 4 日生效。第一阶段覆盖仅限机构投资者的私募货币市场基金与私募债券、信托结构发行的未上市股票及公开发行的碎片化投资证券；股票、债券、基金的全谱系代币化按第二阶段扩容安排推进，具体日期未定。
普通投资者参与有什么限制？
普通投资者在每家代币化证券场外交易平台的年度净买入上限为 1 亿韩元，限额按平台分别计算。碎片化投资产品的个人认购另有 3000 万韩元与总发行额 5% 取低的认购上限安排。
发行人可以自己管理投资者账户吗？
可以。发行人（包括非金融公司）在满足最低 40 亿韩元自有资本、配备账户管理/内部控制/IT 专职人员并符合网络安全与运营标准后，可申请直接担任账户管理机构。
韩国框架与香港、新加坡通道相比有何差异化优势？
最大差异是牌照摩擦：现有持牌证券机构无需申请新牌照即可处理代币化证券，分销能力在生效首日即就位；而成文法一次性生效提供了区域内罕见的监管确定性，第三阶段还明文规划了与稳定币挂钩的链上结算。
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来源
- 吴说区块链：韩国金委会拟将代币化证券范围扩大至股票债券基金（转述韩联社，2026-10-01）
- Licentium：South Korea FSC Sets Token Securities Policy Roadmap（基于韩国金融委员会 2026-09-04 政策方向）
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初版日期：2026-10-02 | 最后更新：2026-10-02