核心摘要
- 欧盟委员会正式启动 MiCA 修订程序（非正式称「MiCA 2.0」），公众咨询截止 2026 年 8 月 31 日，正式立法提案预计不早于 2028 年
- 三大修订方向：为非欧盟稳定币发行商（如 Tether）引入等效性制度、将 MiCA 扩展至代币化支付与存款产品、大幅放宽 DLT 试点代币化资产上限至 1,000 亿欧元
- 核心驱动：美国 GENIUS Act 的竞争压力 + 欧盟内部代币化市场 45% 月增速 + 仅 3 只前 50 大稳定币符合 MiCA 要求导致的流动性缺口
- MiCA 与 GENIUS Act 在储备要求、市场准入模式、银行隔离等维度存在结构性分歧，全球稳定币发行商面临「双轨合规」挑战
- 对加密基金的三重影响：出入金通道重塑（USDC 取代 USDT）、代币化基金牌照路径扩展、跨境合规成本上升带来的结构性套利窗口
📑 文章目录
- 1. 监管背景与修订动因 — MiCA 原框架的三大缺口、美国 GENIUS Act 的外部压力、代币化市场的数据驱动
- 2. MiCA 2.0 三大修订支柱深度拆解 — 非欧盟稳定币等效性、代币化支付与存款纳入、DLT 试点扩容
- 3. MiCA 与 GENIUS Act 监管框架对比 — 储备要求、市场准入、银行隔离、消费者保护的跨大西洋分歧
- 4. 对加密基金的三重结构性影响 — 出入金通道、代币化基金产品路径、跨境合规成本
- 5. 实操时间线与基金应对建议 — 从 2026 年 8 月到 2028+ 的关键节点
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 7 月 1 日，欧盟《加密资产市场监管条例》（MiCA）过渡期正式结束——而仅仅一周后，欧盟委员会即确认启动对这套法规的全面修订。这一时间点的紧凑性在欧盟立法史上极为罕见：通常一项重大监管框架在完整落地后会有数年的「观察期」，而非在过渡期结束的当月就启动修订程序。这一罕见节奏本身就传递了强烈信号：欧洲监管者已认识到，MiCA 在原框架设计阶段未能预见代币化资产的爆发速度以及美国稳定币立法的竞争压力（GNcrypto，2026-07）。
1. 监管背景与修订动因
1.1 MiCA 原始框架的三大结构性缺口
MiCA 作为全球首个覆盖加密资产的统一规则手册，在 2020-2023 年立法起草阶段主要聚焦于加密资产服务提供商（CASP）和交易所类中介机构的监管。然而，当这套规则在 2026 年 7 月 1 日正式全面执行时，三项重大缺口已经暴露：
第一，非欧盟稳定币的监管真空。MiCA 要求稳定币发行商必须取得电子货币机构（EMI）或信贷机构牌照，且在欧盟境内设有独立法人实体。这直接导致全球最大稳定币 Tether（USDT） 选择不申请 MiCA 授权——Tether CEO Paolo Ardoino 明确表示 MiCA 要求至少 60% 储备存放于欧盟本土银行的规定与其以美国国债为主的储备模型存在结构性冲突。结果：自 2026 年 7 月 1 日起，Coinbase、Kraken、Crypto.com 等持牌交易所已全面下架欧盟用户的 USDT 交易对（EU Personal Finance，2026-07）。
第二，代币化支付与存款产品的规则空白。MiCA 将稳定币分为电子货币代币（EMT）和资产参考代币（ART）两类，但未建立针对代币化支付系统和存款类产品的专门条款。当 JPMorgan 的 JPM Coin、富国银行的代币化存款等产品在 2025-2026 年快速铺开时，这些产品在法律上处于「既非传统银行存款、亦非 MiCA 定义下的加密资产」的灰色地带（Tokenizer Estate，2026-07）。
第三，DLT 试点制度的规模限制。MiCA 原有的 DLT 试点机制对代币化产品的交易量和总市值设有严格上限，远不足以容纳当前快速增长的市场。截至 2026 年中，链上代币化美股总市值已突破 21.6 亿美元，月环比增长近 45%（依据 RWA.xyz 数据）；代币化美国国债市场规模更已突破 160 亿美元。欧盟若继续维持现有上限，将面临机构发行人和流动性向其他司法管辖区外流的风险（CoinDesk/Bloomberg，2026-07）。
1.2 美国 GENIUS Act 的跨大西洋竞争压力
如果说 MiCA 内部的缺口是修订的「推力」，那么美国 GENIUS Act 就是催生 MiCA 2.0 的「拉力」。这部 2025 年 7 月签署生效的联邦层面首部支付稳定币法，在几个关键维度上与 MiCA 形成了制度性竞争：
- 储备资产：GENIUS Act 要求 1:1 储备于美元现金、短期国债、隔夜回购或美联储信贷——不强制要求在银行存款。MiCA 则要求至少 30%（对 EMT）甚至更高比例的储备存放于欧盟银行。这一差异直接导致 Tether 选择合规于 GENIUS Act（通过子公司 Anchorage Digital 发行 USAT）而退出欧盟市场。
- 市场准入模式：GENIUS Act 采用「条件准入」模型，允许境外发行人在满足可比性要求后进入美国市场。MiCA 则是「属地模型」，要求境外发行人在欧盟设立实体并取得本地授权——无等效性通道。
- 银行隔离：GENIUS Act 要求银行通过独立实体和独立资产负债表发行稳定币，实现与传统银行业务的隔离。MiCA 无此明确要求。
在 GENIUS Act 框架下，稳定币发行人可在联邦和州两个层级获得牌照，且美国财政部被要求积极推动与「规则实质相似」司法管辖区的监管通行安排。欧盟官员坦言此次修订的部分动因即来自对「美国 GENIUS Act 可能创造监管套利空间」的担忧（SpendNode/Cointelegraph，2026-07）。
1.3 代币化市场的「硬数据」驱动
欧盟委员会于 2026 年 5 月 20 日启动了平行的双轨咨询：一项是针对 MiCA 的定向审查（86 个问题，截止 2026 年 8 月 31 日），另一项是针对数字资产政策的更广泛意见征集（截止 2026 年 9 月 30 日）。咨询文件中引用的数据勾勒出一个清晰的图景：
- 欧元计价稳定币流通量在 MiCA 合规推动下增长 128% 至 6.739 亿美元
- 2026 年 6 月稳定币总结算量创纪录达 1.79 万亿美元，环比增长 63%（Visa 链上追踪数据）
- 仅 17% 的欧盟加密企业在 2026 年 5 月前获得完整 MiCA 授权
- 截至 2026 年 7 月初，仅约 244 家实体获得 CASP 牌照
- 全球前 50 大稳定币中仅 3 只完全符合 MiCA 要求（币圈子/The Block，2026-07）
2. MiCA 2.0 三大修订支柱深度拆解
2.1 支柱一：非欧盟稳定币等效性制度
这是 MiCA 2.0 中最具商业影响的修订方向。当前的 MiCA 框架对非欧盟稳定币发行商采取「事实上的封锁」态度——没有等效性条款，境外发行商必须在欧盟内部设立实体、取得牌照、满足储备本地化要求。这直接导致 USDT 在欧盟合规交易所的全面下架。
修订方案拟引入「等效性制度」（Equivalence Regime）：若第三国的稳定币监管框架被欧盟认定与 MiCA 具有实质等效性，该国的发行商可在不设立欧盟实体的情况下进入欧洲市场。这一机制的引入将直接影响以下场景：
- Tether 的 USDT 潜在回归：如果美国 GENIUS Act 框架被认定为等效，Tether 通过 Anchorage Digital 发行的合规产品 USAT 可能获得欧盟准入。但 Tether 自身的主体（注册于英属维尔京群岛）因 BVI 缺乏可比监管框架，不太可能直接受益。
- 多发行人合作模式：委员会正在讨论允许非欧盟发行商与欧盟持牌实体进行「多发行」（Multi-Issuance）合作，由欧盟实体作为前台面向欧洲用户，境外发行商在后台提供流动性和技术支持。这一模式类似于传统金融中的「白标」安排。
- 美元化风险管控：欧洲央行（ECB） 对此持保留态度，担忧开放等效性通道将加速欧元区的「美元稳定币化」，削弱欧元货币主权。委员会需在流动性引入与货币主权保护之间取得平衡（币圈子/The Block，2026-07）。
2.2 支柱二：代币化支付与存款产品纳入监管
MiCA 2.0 的第二大支柱是将监管范围从稳定币扩展至代币化支付系统和存款类产品。这是一个具有深远意义的扩展：它将 MiCA 从「加密资产交易监管」升级为「数字支付基础设施监管」。
当前处于监管灰色地带的典型产品包括：
- 代币化存款（Tokenized Deposits）：JPMorgan 的 JPM Coin、富国银行的代币化存款平台——这些产品在技术上使用区块链记录银行负债，法律上属于银行存款但结算方式与传统 SWIFT/SEPA 不同。MiCA 原框架未覆盖此类产品。
- 代币化货币市场基金（tMMFs）：BlackRock 的 BUIDL、Franklin Templeton 的 BENJI——这些产品在链上发行基金份额，提供日内赎回和收益分配。目前受欧盟 UCITS/AIFMD 框架而非 MiCA 监管，但委员会正在评估是否需要为链上发行的基金产品建立专门的 MiCA 分类。
- 代币化支付网络：Visa 和万事达已在探索基于稳定币的商户结算通道。MiCA 2.0 可能要求此类支付基础设施获得 CASP 牌照的扩展授权（Tokenizer Estate，2026-07）。
欧洲议会 于 2026 年 7 月 7 日通过的数字资产政策立场文件，进一步要求委员会评估将去中心化金融（DeFi）、加密借贷、质押和 NFT 纳入 MiCA 框架的可能性——这意味着 MiCA 2.0 的最终范围可能远超当前咨询文件所列的三个方向（Tokenizer Estate，2026-07）。
2.3 支柱三：DLT 试点制度扩容至 1,000 亿欧元
第三大支柱对代币化基金行业具有最直接的商业利益。欧盟现行的 DLT 试点制度对代币化金融产品的交易量和总市值设有严格上限，在实践中严重制约了机构级产品的规模化发行。修订方向包括：
- 将 DLT 总市场价值上限从当前的限制一举提升至 1,000 亿欧元
- 移除单个代币化产品的交易量上限
- 将适用范围从传统的股票、债券、基金份额扩展至复杂的结构性金融产品
- 考虑为代币化证券建立独立的 MiCA 分类，与现有的 MiFID II 证券法框架并行而非替代（币圈子/The Block，2026-07）
这一扩容如果落地，将使欧盟在全球代币化资产的监管竞赛中从「保守防御」转向「积极竞争」。以 BlackRock 在以太坊和 Kinexys 上发行的 3,110 亿美元代币化货币市场基金为例——当前此类产品在欧盟的发行受限于 DLT 试点上限，发行人不得不将产品结构限制在试点规模内。上限提升至 1,000 亿欧元后，欧盟将有能力容纳真正的机构级代币化基金产品。
3. MiCA 与 GENIUS Act：跨大西洋监管框架的趋同与分歧
两大框架共享核心原则——1:1 储备支持、持有人按面值赎回权、发行商持牌要求、按规模分层的监管强度。但在具体执行层面，差异深刻影响了全球稳定币和代币化基金发行商的合规策略。
| 对比维度 | 欧盟 MiCA（现行 + MiCA 2.0 拟修订） | 美国 GENIUS Act |
|---|---|---|
| 监管对象 | 加密资产服务商 + 稳定币发行商 + 代币化支付/存款（拟扩展） | 支付稳定币发行商（专项立法） |
| 发行商资质 | 信贷机构或电子货币机构（EMI），须在欧盟设立实体 | 联邦合格发行商或州级持牌实体，银行须通过独立子公司 |
| 储备资产要求 | ≥30%（EMT）存放于欧盟银行，可配置投资级短期国债 | 美元现金、短期国债、隔夜回购、美联储信贷；禁止公司债和权益类 |
| 储备本地化 | 至少 60% 存放于欧盟持牌银行隔离账户（ESMA 指引） | 无本地化要求 |
| 市场准入模式 | 属地模式：须设 EU 实体 + 取得牌照；MiCA 2.0 拟引入等效性 | 条件准入：境外发行商可比性达标可进入，推动监管通行安排 |
| 持有人收益 | 禁止向 EMT 持有人付息 | 禁止直接付息；市场通过 DeFi 二层协议绕行 |
| 非美元/非欧元稳定币 | 非欧元 EMT 日交易上限 2 亿欧元或 100 万笔 | 无币种限制，但仅美元稳定币有明确合规路径 |
| 代币化证券 | 受 MiFID II 管辖；DLT 试点上限拟扩至 1,000 亿欧元 | 受 SEC/CFTC 分权管辖；CLARITY Act 仍在立法博弈中 |
| 消费者保护 | 持有人赎回权 + 储备隔离 + ESMA/EBA 联合监管 | 持有人赎回权 + 月度储备报告 + 高管对虚假陈述承担刑责 |
核心分歧在于两点：储备本地化和市场准入模式。MiCA 的储备本地化要求是 Tether 拒绝进入欧盟市场的根本原因——将 60% 的发行储备存放于欧盟无保险银行账户，与 Tether 以美国国债为核心的风控哲学直接冲突。GENIUS Act 未对储备本地化提出要求，但规定发行商必须按月披露经审计的储备报告，高管对虚假陈述承担刑事责任。这两套体系之间目前不存在互认或等效性机制——意味着全球稳定币发行商面临「双轨合规」的现实（Legal Clarity，2026）。
MiCA 2.0 对加密基金意味着什么？
三重结构性影响：出入金、产品路径与合规成本
对于在欧盟运营或投资欧盟市场的加密基金，MiCA 2.0 的修订方向将直接触及三个核心运营维度：
影响一：基金出入金通道重塑
MiCA 当前框架下，USDC 已成为欧盟持牌交易所上唯一的合规非欧元稳定币。加密基金的法定货币/稳定币转换通道因此发生了结构性变化：
- 认购端：投资者以 USDT 认购基金份额的通道在 MiCA 持牌平台上已被切断，基金行政管理人需要重设以 USDC 或欧元稳定币（EURC、EURCV 等）为基础的认购/赎回流程。
- 投资端：基金在 DeFi 协议中使用 USDT 进行收益策略仍可通过自托管钱包完成（MiCA 不约束 DeFi 自托管用户），但涉及持牌托管银行的资产隔离安排时，USDT 持有面临合规争议。
- 赎回端：基金向投资者返还 USDC 而非 USDT 可能引发税务处理差异，特别是在 USDC/USDT 之间出现脱钩时——尽管历史上两者均维持了 1:1 锚定，但 MiCA 2.0 等效性制度若开放，USDT 可能重返欧洲市场，届时管理人需评估双币种支持的成本。
对于以开曼 ELP 或香港 OFC 结构设立、面向欧洲投资者募资的离岸基金，这一影响更为复杂：基金本身不受 MiCA 直接管辖（因其注册地在欧盟外），但面向欧盟投资者的营销和分销行为可能触发 MiCA 的跨境条款。欧洲证券和市场管理局（ESMA）已宣布将于 2026 年 7 月至 2027 年上半年审查持牌 CASP 的运营韧性和托管实践——这一审查虽针对 CASP，但将通过托管银行传导至基金端（CoinPulseHQ/Euronews，2026-07）。
影响二：代币化基金产品的监管路径扩展
DLT 试点上限拟扩至 1,000 亿欧元，意味着在欧盟境内以代币化形式发行基金份额将从「试点」升级为「可规模化商业实践」。对于考虑在卢森堡、爱尔兰或列支敦士登设立代币化基金的管理人，这一修订将产生以下路径变化：
- 卢森堡 RAIF（保留另类投资基金）代币化：卢森堡已有多只以 SCSp/SCS 形式的代币化基金在 DLT 试点下运行（例如 Blue Owl 的欧洲净租赁基金以卢森堡 SCSp RAIF 结构超额募资 16 亿欧元）。上限提升后，10 亿欧元以上的机构级产品可不再受试点规模约束。
- 爱尔兰 ICAV 代币化：爱尔兰中央银行（CBI）对代币化基金持审慎开放态度，已批准若干在以太坊等公链上记录基金份额转让的 ICAV 结构。MiCA 2.0 的明确规则将为这些产品的合规提供法律确定性。
- 列支敦士登 TVTG 代币化基金：列支敦士登的《区块链法》（TVTG）已在 MiCA 生效前提供了代币化证券的法律基础。MiCA 2.0 若扩展至代币化存款和结构性产品，列支敦士登作为 EEA 成员将直接受益于统一通行证机制（Tokenizer Estate，2026-07）。
影响三：跨境合规成本的结构性分化
MiCA 2.0 的等效性制度若最终落地，将创造出一种新的跨境合规路径：基金行政管理人和托管银行可为基金选择「等效司法管辖区的合规稳定币」进行结算，而非只能在欧盟持牌发行商的有限选项中做选择。这对以亚太为基地、面向欧洲投资者的加密基金尤为关键：
- 香港的《稳定币条例》（2025 年 8 月生效，2026 年 4 月发出首批发行人牌照）是否会被欧盟认定为等效，将决定港元稳定币能否进入欧洲基金结算生态。
- 新加坡的 MAS 单一货币稳定币框架（2023 年定稿）与 MiCA 在核心原则上高度趋同，可能是最早获得等效性认定的亚太司法管辖区之一。
- 日本的《资金结算法》修订（2026 年 6 月 13 日全面实施，已为境外信托型稳定币开闸）为 USDC 在亚洲的合规使用提供了法律框架，但其与 MiCA 的等效性谈判尚未启动。
跨境合规成本的上升将更显著地影响中小型基金管理人。大型管理人（AUM 超过 10 亿美元）可通过在多个司法管辖区设立平行实体来分散合规成本；小型管理人可能需要选择性地聚焦单一市场——要么专注欧盟市场并接受 MiCA 2.0 全套合规要求，要么专注亚太市场并利用香港/新加坡的合规稳定币基础设施。这种「合规驱动的市场分层」是 MiCA 2.0 对基金行业最深层的结构性影响（腾讯新闻，2026-07）。
4. 实操时间线：从 2026 年到 2028 年+
4.1 关键时间节点
| 时间 | 事件 | 对基金的影响 |
|---|---|---|
| 2026-08-31 | MiCA 定向咨询截止（86 题） | 管理人可在此日期前提交对等效性制度、代币化存款规则的立场文件 |
| 2026-09-30 | 数字资产政策广泛咨询截止 | DeFi、NFT 等是否纳入 MiCA 范围将在此轮咨询后明确方向 |
| 2026-07 至 2027 上半年 | ESMA 对 CASP 运营韧性与托管实践审查 | 托管银行合规实践变化将传导至基金资产隔离安排 |
| 2027 上半年 | 欧盟委员会向欧洲议会和理事会提交正式报告（截止 2027-06-30） | 报告将明确 MiCA 修订的立法路径和时间表 |
| 2027 下半年至 2028 | 三方谈判（委员会、议会、理事会）+ 立法草案 | 基金行业可通过行业协会参与游说，影响最终条款 |
| 2028+ | MiCA 2.0 正式通过并设定过渡期 | 过渡期通常 12-18 个月，基金需在此期间完成运营调整 |
4.2 基金行业视角的准备清单
考虑到 MiCA 2.0 的立法周期（Taylor Wessing 高级律师 Miroslav Durić 警告「具体立法提案不会在 2028 年之前被采纳」），基金管理人当前的行动窗口实际上有约 18-24 个月。以下是基于当前信息的优先级建议：
- 近期（2026 Q3-Q4）：审核基金的稳定币敞口——确认基金资产中稳定币的币种分布、托管安排和法律定性；如持有非合规稳定币（USDT/DAI 等），评估转换至 USDC/EURC 的税务和运营影响。
- 中期（2027）：关注等效性制度进展——若基金投资者基础以欧洲为主，评估基金注册地的稳定币监管框架是否可能被欧盟认定为等效（香港、新加坡优先级最高）。
- 长期（2028+）：为代币化基金产品的规模化做准备——若 MiCA 2.0 将 DLT 上限提升至 1,000 亿欧元，在卢森堡/爱尔兰发行代币化基金份额的合规成本将大幅下降，可提前布局 SPV 结构和代币化服务供应商关系。
常见问题（FAQ）
MiCA 2.0 是否意味着 USDT 将重返欧洲市场？
有可能，但取决于等效性制度的具体设计。如果美国 GENIUS Act 框架被欧盟认定为与 MiCA 实质等效，Tether 通过 Anchorage Digital 发行的合规产品 USAT 可能获得准入。但 Tether 母公司（注册于 BVI）的主体系列产品（USDT）更可能通过「多发行人合作」模式间接进入欧洲，而非直接获批。等效性谈判涉及 27 个成员国的协调，过程将漫长且政治化。
DLT 试点上限提升至 1,000 亿欧元对加密基金意味着什么？
这意味着在欧盟境内以代币化形式发行基金份额将从「监管沙盒」进入「商业规模化」阶段。对基金管理人而言，最重要的是：结构化的 RAIF/ICAV 代币化产品不再受制于试点规模上限；机构投资者（养老金、保险公司）将有明确的合规框架参与代币化基金产品；但需注意，MiFID II 的投资者适当性规则仍然适用，代币化不会降低合格投资者门槛。
加密基金是否需要为 MiCA 2.0 单独申请牌照？
取决于基金的法律结构和运营模式。注册于欧盟外的基金（开曼 ELP、BVI 基金等）本身不需要 MiCA 牌照，但向欧盟投资者营销的行为可能触发 AIFMD 的跨境条款（而非 MiCA）。然而，如果基金选择在欧盟境内设立代币化基金产品（如卢森堡 RAIF），则需要满足 MiCA 的 CASP 要求（若涉及托管/交易）加上 AIFMD 的基金管理人授权。MiCA 2.0 目前不计划取代 AIFMD/UCITS 基金框架，而是与之并行。
香港和新加坡的稳定币框架能否获得 MiCA 等效性认定？
可能性较高，但时间线不确定。新加坡 MAS 的单一货币稳定币框架在核心原则上与 MiCA 高度趋同（1:1 储备、持牌发行、赎回权），是最可能率先获得等效性认定的亚太司法管辖区之一。香港的《稳定币条例》生效较晚（2025 年 8 月），首批发行人牌照刚于 2026 年 4 月发出，等效性认定可能在新加坡之后。但等效性谈判是政治过程而非纯技术评估，地缘政治因素可能会影响优先级排序。
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来源
- 吴说区块链（BitcoinNews）—— 欧盟拟修订 MiCA 法规以调整非欧盟稳定币规则（2026-08-08）
- GNcrypto —— EU to widen MiCA to cover non-EU stablecoin issuers（2026-07）
- CoinDesk/Bloomberg —— EU Prepares MiCA 2.0 Framework（2026-07）
- Tokenizer Estate —— EU Eyes MiCA Expansion to Cover Tokenization（2026-07）
- 币圈子/The Block —— 欧洲委员会考虑扩大MiCA法案范围（2026-07）
- SpendNode/Cointelegraph —— EU Plans MiCA 2.0（2026-07）
- Legal Clarity —— GENIUS Act vs MiCA Comparison（2026）
初版日期：2026-08-08 | 最后更新：2026-08-08