核心摘要
- 2026年7月1日MiCA过渡期截止后，此前约3,000家服务欧盟客户的加密公司中，截至8月初仅321家获得CASP授权，淘汰率接近90%。
- 未获牌机构在法律上仅剩两条实际出路：将客户迁移至持牌CASP，或执行ESMA明确界定的有序清盘（orderly wind-down）。
- 紧急申请牌照（审核排队数月）、并购持牌机构（尽调+监管审批周期长）与简单关停（客户资产仍受监管）三条路径在法律上均不可行。
- 德国、法国、荷兰、塞浦路斯、马耳他五国集中了55%的CASP授权，波兰至今无正式监管机构，意大利从138家VASP骤降至仅9家持牌实体。
- 对加密基金而言，出入金通道收缩、托管服务集中化与ESMA拟在2027-2028年统一CASP监管权构成三重结构性影响。
📑 文章目录
- MiCA截止日后市场格局 — 3,000+→321的断崖式收缩与五国集中授权格局
- 未获牌公司的两条实际出路 — 客户迁移与有序清盘的实操难点
- 三条看似可行实则不通的路径 — 紧急申请、并购与简单关停为何在法律上不成立
- 对加密基金的欧洲运营影响 — 出入金通道、托管集中化与ESMA统一监管的三重冲击
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026年7月1日，欧盟《加密资产市场监管条例》（MiCA）的最终过渡期正式截止。这一日期之后，任何未持有CASP（Crypto-Asset Service Provider）授权的实体继续向欧盟客户提供加密资产服务，均构成违法。一个月后，市场洗牌的轮廓已经清晰：此前约3,000家凭借各国VASP注册合法运营的公司中，截至8月2日仅321家出现在ESMA（欧洲证券和市场管理局）的MiCA登记册上（Micahub/ESMA，2026-08-02）。对于仍在服务欧盟客户但未获牌的机构，以及依赖这些机构作为出入金通道和托管方的加密基金而言，后MiCA时代的合规路径选择已经迫在眉睫。
一、MiCA截止日后市场格局：3,000+→321的断崖式收缩
过渡期终结与ESMA的明确立场
MiCA关于CASP的核心条款自2024年12月30日起已适用，但成员国可授予已注册的国内VASP最长18个月的过渡期。这一宽限期于2026年7月1日彻底终结。ESMA在4月17日的公开声明中明确要求：未获授权的服务商必须立即停止吸纳新客户、停止在欧盟境内的营销活动，并将剩余业务限制为出售或转移加密资产、关闭头寸所必需的最低限度操作（AMF/ESMA声明，2026-04-17）。
ESMA进一步重申：非欧盟实体不得通过扩大化解释”反向招揽”（reverse solicitation）豁免来继续服务欧盟客户。这一禁令同样适用于B2B场景——第三方国家的托管方、做市商或流动性提供商均不得在未获授权的情况下向欧盟CASP提供服务。
五国集中授权格局与结构性缺口
根据FinTelegram对ESMA截至7月31日登记册的分析，321个活跃CASP条目中，德国（68）、法国（35）、荷兰（28）、塞浦路斯（24）、马耳他（22）五国合计占约55.1%（FinTelegram，2026-08-01）。但授权结构揭示了一个关键问题：德国7月新增的9个条目中，8家是地区性银行或合作银行，而非加密原生VASP的成功转换。这表明登记册的增长相当大一部分来自传统金融机构通过MiCA第60条通知途径增设加密业务，而非旧有加密市场的合规化延续。
| 母国 | 活跃CASP条目 | 7月新增 | 特征 |
|---|---|---|---|
| 德国 | 68 | 9 | 8/9为地区银行/合作银行 |
| 法国 | 35 | 4 | 约30%旧VASP未申请 |
| 荷兰 | 28 | 1 | DNB执法力度最高 |
| 塞浦路斯 | 24 | 4 | EMI+CASP双牌照枢纽 |
| 马耳他 | 22 | 0 | 早期MFSA布局 |
市场收缩的幅度在个别国家体现得尤为剧烈：意大利过渡期结束时仅9家实体获准提供加密资产服务，而一年前旧OAM登记册上有138家VASP；波兰至今没有正式指定的监管机构，也未建立运作的国内CASP申请程序，旧VASP登记册已从官方网站消失。
二、未获牌公司的两条实际出路
路径一：客户迁移至持牌CASP
监管机构一致将客户迁移视为最干净的退出方式。形式上，可选的持牌合作伙伴正在增加——ESMA登记册目前已超过320家。但正如SBSB FinTech Lawyers首席执行官Ivan Nevzorov在Finextra分析中所指出的：”出现在CASP登记册上只确认一家公司有权接受客户，并不保证它有能力快速吸收他人的客户群”（Finextra，Ivan Nevzorov，2026-08）。
核心障碍在于AML/KYC重新验证：每一位迁移至新CASP的客户都需要完成完整的客户尽职调查，这对一个日常处理此类工作的团队而言也需要数月。已获授权的机构中相当一部分是银行或MiFID投资公司，其加密业务为附加产品线，而非核心能力——这意味着它们的客户入驻队列可能比剩余合规窗口更长。
此外，MiCA第59-60条未设立类似PSD2的代理模式（agency model）。经典的”白标”安排——无牌提供商以自己的品牌、在他人的牌照下服务客户——在MiCA框架下形式上不成立。但为持牌CASP提供技术支持或营销服务属于合法且已普遍存在的做法。市场正在这一灰色地带寻找解决方案，KvarnX、Bitpanda、Bit2Me等提供商已推出各自的合作模型。西班牙CNMV对Bit2Me的”灰标”方案作出积极回应：合作伙伴可在平台上放置自有品牌产品，但所有钱包和银行账户均须保留在Bit2Me一侧。
路径二：有序清盘（Orderly Wind-Down）
对于选择关闭而非迁移的运营商，ESMA明确界定了”有序清盘”的含义：停止吸纳新客户、停止在欧盟境内的营销、将所有进一步操作限制为仅结算已有头寸。自7月1日起，这不再是建议，而是具有约束力的法律义务（CONSOB/ESMA公开声明，2026-04-17）。
在实操层面，这意味着关闭过程本身仍须遵守与持牌CASP同等的AML/CFT要求：客户资产必须转移至授权合作伙伴或自托管钱包，遵循与开户时相同的身份识别程序。直接关闭客户账户访问权限、等待客户自行处理的公司不符合这一要求，ESMA将此类对客户造成损害的行为列为进一步监管干预的理由。
处罚力度不容低估：根据MiCA第111条，成员国必须对无牌活动设定至少500万欧元或法人年度营业额一定比例的最高罚款（这一门槛可由成员国法律上调）。在法国，截止日后的无牌服务还可能触发个人刑事责任：最高两年监禁及3万欧元罚款（Finance Magnates，2026-07）。
三、三条看似可行实则不通的路径是什么？
紧急申请、并购与简单关停的陷阱
SBSB FinTech Lawyers的创始人兼管理合伙人Yuliya Barabash在接受Cointribune采访时指出：MiCA法律文本规定的审核时限看似紧凑——25个工作日的完整性审查加40个工作日的实质性评估，合计约65个工作日——但这一时钟仅在文件被认定为”完整”后才启动，且不会因补充资料要求（RFI）而暂停，后者可能持续数月。”一个更现实的规划周期是10到12个月“（Cointribune，Yuliya Barabash，2026-07）。对于今日仍在无牌运营的公司而言，”边申请边营业”在法律上不成立。
并购持牌CASP在理论上解决了问题——客户和业务转移至买方现有授权之下——但交易本身（资产尽职调查、价格谈判，以及视结构而定的监管机构所有权变更审批）同样需要数月时间和大量法律预算。简单关停的陷阱在于：客户账户中的资产不会消失，持有资产本身即为受监管活动。在监管机构看来，关停的公司并未消失——它仍在无牌运营，只不过现在也不再为客户服务。
四、对加密基金的欧洲运营有何影响？
出入金通道收缩
MiCA截止日后，加密基金可用的法币出入金通道显著收窄。此前依赖未获牌VASP进行欧元出入金的基金，面临服务商突然终止运营或不复存在的风险。已获CASP授权的机构（如Unlimit通过塞浦路斯CySEC、BitBase通过西班牙CNMV）正在承接迁移需求，但重新建立银行关系和支付轨道需要时间。基金行政管理人需在尽调流程中增加一项关键核查：出入金服务商的MiCA授权状态。
托管集中化与对手方风险
MiCA明确禁止CASP将”某些服务，特别是托管”外包或委托给未获授权的实体。这意味着基金的加密资产托管方即使位于欧盟之外，若直接或间接服务欧盟客户，也可能被纳入监管视野。托管服务的集中化——从数千家VASP收缩至321家CASP——提高了系统的对手方集中度风险。基金需重新审视其托管安排是否涉及未经授权的服务链环节。
ESMA统一监管的前瞻性影响
2025年12月，欧盟委员会发布的金融市场改革提案中提出将所有CASP的授权与监管权从成员国监管机构统一上收至ESMA。这一提案正在欧洲议会和理事会谈判中，预计最早2026年底完成立法程序。若通过，2027-2028年间的CASP申请人将不再拥有在27个监管机构中选择最优路径的灵活性，而将面对ESMA的单一窗口。对于计划未来重返欧盟市场的基金及其服务商而言，当前的有序退出记录将成为未来申请档案的第一页。
常见问题（FAQ）
MiCA截止日后，未获CASP授权的公司能通过”申请待决”状态继续运营吗？
不能。ESMA在4月17日的公开声明中明确指出：即便是”申请仍在审查中”，未获授权者也不得继续向欧盟客户提供服务。”MiCA申请待决”不能等同或替代为”临时持牌”呈现给客户。截止日后的每一天无牌运营，均为违反MiCA第111条的行为，面临最低500万欧元的行政罚款。
加密基金是否需要重新审查现有的托管方和出入金服务商？
需要。核心问题是哪个法律实体实际在服务基金，以及该实体是否持有与所提供服务匹配的MiCA授权。基金应核对服务商的母公司/子公司网络与ESMA登记册之间的对应关系。此外，需特别关注第三方国家的服务商——反向招揽豁免在B2B场景下的适用范围极其有限，MiCA明确限制CASP将托管等关键服务外包或委托给未授权实体。
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来源
- Finextra — Ivan Nevzorov (SBSB FinTech Lawyers CEO): “The MiCA Deadline Left Crypto Companies in Europe With Just Two Options”（2026-08）
- FinTelegram — “MiCA Month One: Licence Growth Without Market Regularisation”（2026-08-01）
- Cointribune — Yuliya Barabash (SBSB FinTech Lawyers) 访谈：”MiCA Closes the Transition Chapter and Reality Catches Up with the Text”（2026-07）
- AMF France — ESMA公开声明：”End of the MiCA transitional period”（2026-04-17）
- Micahub — ESMA MiCA Register mirror: 321 CASP entries by country（2026-08-02）
初版日期：2026-08-05 | 最后更新：2026-08-05