• 香港财经事务及库务局局长 许正宇表示,香港代币化正从「实验阶段」迈向「落地实施阶段」。
  • 截至去年底,香港代币化存款规模已达 390 亿港元;香港汇聚逾 1400 家金融科技企业(8 家虚拟银行、4 家虚拟保险、12 家持牌虚拟资产交易平台)。
  • 上月第四次数码绿色债券发行在所有币种均获超额认购,并实现全球首创将代币化港元存款纳入结算流程。
  • 港交所(HKEX)拟明年启动代币化仓单融资试点,与指定银行合作,以 DLT 推动大宗商品仓单作抵押品,并建设多资产代币化平台。
  • 对基金管理人,落地阶段意味香港 OFC 与开曼 ELP 的现金管理、DvP 结算与持仓抵押将获得可操作的本地基础设施。
📑 文章目录
  1. 政策背景:从实验到落地的官方定调 — 许正宇判断与生态数据
  2. RWA 代币化架构:存款、债券与仓单的三层推进 — 390 亿存款、绿色债券、港交所试点
  3. 香港代币化落地对基金架构有何实质影响? — 现金管理、结算与抵押
  4. 与其他司法管辖区代币化进度的横向比较 — 新加坡、欧洲与亚太协同
  5. 资金回流与合规:DLT 与监管框架对齐 — 法律确定性与政策宣言 2.0
  6. 风险与边界:落地阶段仍须直面的约束 — 试点范围与法律确定性
  7. 实操时间线:从政策宣示到生产试点 — 三阶段路径
  8. 常见问题(FAQ)

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照(TCSP),专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 10 月 23 日,香港财经事务及库务局局长 许正宇在公开场合表示,香港的代币化进展正从「实验阶段」迈向「落地实施阶段」。这一表述并非修辞,而是建立在具体数据之上的阶段性判断:截至去年底,香港银行体系内的代币化存款规模已达 390 亿港元;上月第四次数码绿色债券在所有币种均获超额认购,并实现全球首创将代币化港元存款纳入结算流程;港交所(HKEX)则计划明年启动代币化仓单融资试点。对管理香港 OFC、开曼 ELP 或新加坡 VCC 的基金管理人,这意味着原本停留在概念验证的本地代币化基础设施,正逐步具备可操作的结算与抵押功能。但落地阶段的判断,并不意味着所有产品已无限制开放,基金管理人仍须厘清试点范围、法律确定性与跨司法管辖区边界,并将香港的进度放进全球代币化版图中进行对照。

1. 政策背景:从实验到落地的官方定调

1.1 许正宇的阶段性判断

许正宇将香港代币化的状态概括为从实验到落地的转型,并指出香港已汇聚逾 1400 家金融科技企业,其中包括 8 家虚拟银行、4 家虚拟保险公司以及 12 家持牌虚拟资产交易平台(VATP)。这组数据说明,代币化的落地并非单一监管推动,而是建立在相对完整的本地数字金融生态之上。政府同时明确《香港数字资产发展政策宣言 2.0》的发展方向,为代币化产品的种类扩展与场景落地提供政策锚点,使业界对后续发行与交易框架有更清晰的预期,也降低了机构的合规预判成本。

1.2 数字资产生态系统的配套部署

除代币化本身外,香港政府正大规模在金融领域部署 AI 及相关大型基础设施。许正宇强调,香港将坚持「金融+」与「AI+」的前瞻策略,巩固其全球金融中心地位。对基金管理人而言,AI 与 DLT 的并行推进,意味着未来的基金运营、风控与合规报告可能在同一套数字底座上完成,降低多系统对接的摩擦成本,也为自动化 NAV 计算与监管报告提供了技术前提,使代币化持仓的链上审计成为可能。

2. RWA 代币化架构:存款、债券与仓单的三层推进

2.1 代币化存款达 390 亿港元

截至去年底,香港银行托管的代币化存款规模已达 390 亿港元。代币化存款是商业银行表内存款的链上形态,保留存户对银行的存款债权与本地存保框架。对基金现金管理而言,若基金管理人通过香港持牌银行持有代币化存款,其现金层既保留银行信用与存保属性,又可获得链上近实时调拨能力。这一规模本身即表明,代币化存款已不是实验性产品,而是本地银行体系的真实业务组成部分,为基金采用提供了存量基础与运营先例。

2.2 数码绿色债券与代币化港元存款结算

上月完成的第四次数码绿色债券发行,在所有币种均获超额认购,并首次将代币化港元存款纳入结算流程。这是全球首创的结算结构:债券代币化与存款代币化在同一分布式账本上对接,实现货银两讫(DvP)的效率提升。对债券型 RWA 基金,这种结构意味着一级发行与二级结算可在同一链上闭环完成,减少跨系统对账与在途资金占用,但也要求托管行与发行平台具备一致的账本接口与审计凭证。

2.3 港交所代币化仓单融资试点

港交所(HKEX,00388)计划于明年联合指定银行,利用分布式账本技术(DLT)推出代币化仓单融资试点,将大宗商品仓单作为抵押品。同时,港交所正建设多资产代币化平台,纳入来自认可仓库的大宗商品仓单。对配置大宗商品的基金,仓单的代币化使其可作为链上抵押品直接参与融资与回购,提升持仓流动性,也要求基金管理人将仓库确权、仓单标准与托管安排纳入尽调范围,确认仓单的法律效力与违约处置机制。

3. 香港代币化落地对基金架构有何实质影响?

3.1 OFC 与 ELP 的现金管理与结算效率

对香港 OFC 与开曼 ELP 基金管理人,代币化存款与代币化债券的本地结算闭环,直接改善现金管理与份额过户效率。过去跨境与跨系统结算存在的 T+1 至 T+2 在途时间,可在同一分布式账本上压缩至近实时。需要注意的是,结算效率的提升依赖于托管行与港交所平台的接入进度,基金管理人应与主要托管行确认其代币化结算支持范围,并将相关能力写入基金运营手册,避免承诺超出基础设施实际能力。

3.2 多资产代币化平台与持仓抵押

港交所多资产代币化平台的构建,使基金份额、债券与大宗商品仓单可在同一平台内互操作。对基金而言,这意味着持仓(尤其是大宗商品仓单)可作为链上抵押品参与融资,拓宽流动性来源。但多资产平台的互操作仍处建设期,基金在依赖其作为抵押渠道前,应评估平台的法律确定性、违约处置机制与跨平台流动性,避免将基金价值绑定于尚未成熟的单一基础设施。

这一落地进程也提示基金管理人重新评估香港在基金注册与运营版图中的角色。对运营开曼 ELP 或新加坡 VCC 的基金,香港代币化存款与多资产平台可作为现金层与抵押层的补充通道,在合规框架内提升资金效率;但基金管理人须厘清不同司法管辖区之间的税务与估值差异,避免在跨区调拨时产生双重定性或申报冲突,并提前与审计师确认链上持仓的表内处理。

4. 与其他司法管辖区代币化进度的横向比较

4.1 新加坡:Project Guardian 与批发结算先行者

在亚太范围内,新加坡是代币化领域的先行者。MAS 通过 Project Guardian 早在数年前即推动资产代币化的多边试验,并借由 BLOOM 倡议将稳定币与代币化存款的跨境互操作推向制度层面。相较之下,香港的代币化存款规模(390 亿港元)与数码绿色债券结算已具备实质业务基础,但在跨境多边协调上尚处追赶。对基金管理人,新加坡与香港的双中心格局意味着可在两地分别布局代币化现金层与结算通道,构建冗余。

4.2 欧洲:MiCA 与数字证券框架

欧洲方面,欧盟通过 MiCA 与数字证券相关框架,为稳定币与代币化证券提供统一的监管底座,强调投资者保护与发行合规。德国商业银行等推动的 CBMT 代币化存款网络已吸引非欧洲银行加入,显示欧洲在代币化存款上的机构级推进。香港的路径更侧重批发结算与多资产平台,监管节奏与产品范围各有侧重。基金管理人若运营欧洲与亚洲双线基金,应分别对齐两套合规框架,避免监管错配。

4.3 对管理人跨区布局的含义

将香港放进全球版图可见:美国借 SEC 创新豁免与 GENIUS Act 主导代币化股票与基金实验,欧洲以 MiCA 构建统一底座,亚太则由新加坡与香港双核驱动。对跨境基金管理人,这意味着代币化基础设施将呈现多标准并存,应采用可移植的账本接口与多托管行策略,确保在某一区域框架延迟或受限时仍有替代通道,这正是代币化结算时代基金运营的基本功。

5. 资金回流与合规:DLT 与监管框架对齐

5.1 分布式账本技术的法律确定性

代币化落地的前提是 DLT 上的权属与结算具有法律确定性。香港通过《香港数字资产发展政策宣言 2.0》与系列监管指引,为代币化证券、代币化存款与稳定币的发行、交易与结算提供框架。对跨境基金管理人,法律确定性决定了代币化资产能否被基金审计师认可为表内资产、能否满足估值与托管要求,是配置决策的核心前提,也决定了基金能否在财务报表中如实反映链上持仓。

5.2 与政策宣言 2.0 的衔接

许正宇的表态与《香港数字资产发展政策宣言 2.0》方向一致:丰富代币化产品种类、拓展实际应用场景、加强生态系统协作。基金管理人应将政策宣言 2.0 的路线图纳入合规日历,跟踪 SFC 对代币化基金、HKMA 对代币化存款、港交所对多资产平台的后续细则,避免因框架演进产生合规错配,尤其是跨境基金在不同司法管辖区之间转移代币化资产时的监管套利边界。

6. 风险与边界:落地阶段仍须直面的约束

6.1 试点范围与全面开放的落差

「落地实施阶段」的判断,并不等同于所有代币化产品已无限制开放。港交所仓单融资试点将限定于指定银行与认可仓库,数码绿色债券的代币化结算目前仍属特定发行的创新结构。基金管理人若预期全面可用的代币化结算基础设施,可能高估了当前阶段的可用性,应基于已公布的具体试点资格与时间表做规划,避免运营承诺落空。

6.2 法律确定性与托管适配

尽管政策框架逐步清晰,代币化存款与代币化债券的会计定性、税务处理与跨境承认仍在不同司法管辖区之间存在差异。基金管理人在采用香港代币化现金层时,应取得审计师与法律顾问的书面意见,确认其在基金注册地(如开曼、新加坡)的合规地位,避免链上持仓在监管报告或估值环节出现定性争议,影响基金净值披露。

7. 实操时间线:从政策宣示到生产试点

7.1 第一阶段:基础设施就绪

当前代币化存款与数码绿色债券结算已进入运行,港交所多资产代币化平台处于建设期。基金管理人应先完成托管行代币化结算能力评估,确认现金层与债券层的链上对接可行性,并将相关接入纳入年度运营预算,提前完成技术对接测试。

7.2 第二阶段:港交所试点启动

预计明年启动的代币化仓单融资试点,将限定于指定银行与认可仓库。配置大宗商品的基金可优先关注试点资格、仓单标准与抵押折扣率,评估其作为流动性工具的可行性,并提前完成仓库与仓单法律审查,避免在试点开放时错失窗口。

7.3 第三阶段:多资产平台扩展

长期看,多资产代币化平台的扩展将覆盖更广泛的资产类别。基金管理人应建立与平台的接入规划,将代币化持仓的抵押、结算与报告纳入统一的运营流程,并定期压力测试单一平台受限情形下的退出路径,确保流动性安全。

对比维度 代币化实验阶段 代币化落地实施阶段
资产范围 绿色债券、单一试点为主 存款、债券、仓单多资产并行
结算闭环 点状验证,跨系统对接 代币化存款纳入债券结算流程
规模基础 小规模概念验证 代币化存款达 390 亿港元
运营主体 监管沙盒与个别机构 港交所平台 + 指定银行 + 认可仓库
对基金意义 观察为主 可操作的现金管理与抵押基础设施

8. 基金管理人实务:OFC 与开曼 ELP 的代币化落地路径

8.1 现金管理与 DvP 结算

390 亿港元的代币化存款规模为基金提供了近实时的跨境结算能力。运营香港 OFC 的基金管理人,可借助 HKMA 的 CMU 与代币化存款实现 T+0 券款对付(DvP),将原本 T+2 的结算周期压缩至同日完成,显著降低对手方风险与资金占用成本;运营开曼 ELP 或新加坡 VCC 的基金,则须评估本地托管行与香港代币化设施的对接通道,确认跨司法管辖区结算的可行性与合规边界。

8.2 持仓抵押与仓单融资

港交所拟于明年启动的代币化仓单融资试点,使大宗商品持仓可作为链上抵押品释放流动性,基金无需变现底层资产即可获取短期资金。但基金管理人须审慎评估抵押品的链上估值方法、赎回流动性与仓库风险,明确在极端行情下的补仓与处置机制,避免将「可抵押」等同于「无风险流动性」。

8.3 合规边界与跨境考量

香港的代币化设施主要服务于持牌机构与批发结算场景,开曼 ELP、新加坡 VCC 等离岸基金在接入时,须厘清跨司法管辖区的持有、报告与税务义务,特别是不应借代币化的技术中性误判为监管套利空间。基金管理人应在法律顾问与审计师参与下,将代币化资产的持有结构、估值与跨境报告纳入基金文件,确保落地阶段的创新不被合规缺口抵消。

8.4 技术就绪与实施节奏

落地阶段的关键不在愿景而在节奏:基金管理人应建立与 HKMA、港交所及托管行的定期沟通机制,跟踪 CMU 链上结算、代币化港元与仓单融资试点的上线进度,并将技术就绪度纳入投资委员会的决策框架。过早押注未上线设施或过度滞后于监管节奏,都会使基金在竞争中处于不利位置,务实的做法是按监管里程碑分阶段验证、分步接入。

常见问题(FAQ)

代币化存款与香港的稳定币在基金现金管理中有何区别?

代币化存款是商业银行表内存款的链上形态,保留存户对银行的存款债权与本地存保框架;稳定币多为发行方负债或受托资产凭证。对基金现金管理,代币化存款的信用与存保属性更强,但使用范围受银行与监管框架约束;二者在 DvP 结算中可互补使用,基金管理人应按场景分别配置。

数码绿色债券纳入代币化港元存款结算,对债券基金意味着什么?

这是全球首创的结算结构,债券代币化与存款代币化在同一分布式账本对接,实现货银两讫效率提升。对债券型 RWA 基金,一级发行与二级结算可在同一链上闭环完成,减少跨系统对账与在途资金占用,但前提是托管行已支持该结算通道,且审计师认可其表内定性。

港交所代币化仓单融资试点如何影响大宗商品基金?

试点以 DLT 将大宗商品仓单作为抵押品,并纳入多资产代币化平台。对配置大宗商品的基金,仓单可作为链上抵押品参与融资与回购,提升持仓流动性;但须将仓库确权、仓单标准与托管安排纳入尽调,并关注平台违约处置机制与抵押折扣率。

香港代币化「落地」是否意味着相关产品已全面合规开放?

落地是相对于实验阶段的阶段性判断,不代表所有产品已无限制开放。具体发行、交易与结算仍需符合 SFC、HKMA 及港交所的细则与资格要求,基金管理人应以官方指引与持牌机构的实际支持范围为准,避免将试点资格外推为全面开放。

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来源

初版日期:2026-10-23 | 最后更新:2026-10-23