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美国 CLARITY 折中方案限制过多：Michael Saylor 为何主张以 SEC/CFTC 现有权限优先推进数字资产基金产品落地

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核心摘要

  • Strategy 执行董事长 Michael Saylor 发文称，数字资产行业应优先推动监管规则完善与产品普及，而非接受 CLARITY Act（数字资产市场结构法案） 折中方案的额外限制。
  • Saylor 指出，折中方案对 支付型稳定币 的持有奖励及监管创新沙盒设限，可能阻碍竞争与创新。
  • 他主张 美国证券交易委员会（SEC）、美国商品期货交易委员会（CFTC） 与 美国财政部 可凭现有法定权限推进规则，传统银行可扩大比特币托管与抵押信贷。
  • 建议行业在 2027–2028 年扩大 比特币（BTC） 托管、数字信贷、代币化证券 及稳定币支付应用，目标建立 5,000 万名满意的美国用户。
  • 基金管理人须评估：行政规则制定路径比立法路径确定性更低、更易被后续政府逆转，产品落地窗口与合规准备应同步推进。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — Saylor 的最新主张与 CLARITY Act 立法背景
  2. CLARITY 折中方案的限制争议 — 稳定币奖励与监管沙盒条款
  3. 行政路径能否替代立法？ — 基金管理人应如何评估两条路线
  4. 对数字资产基金产品落地的实质影响 — 托管、信贷与代币化证券窗口
  5. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语：在 CLARITY Act 于 2026 年 9 月参议院 cloture 表决受阻后，行业对立法路径的预期明显降温。Strategy 执行董事长 Michael Saylor 于 9 月 20 日发表最新主张，将论调从「推动立法」转向「借现有监管权限优先落地产品」，这一转向对数字资产基金管理人的合规准备具有直接信号意义。

事件概述

Saylor 主张的核心内容

据吴说区块链与 PANews 报道，Saylor 发文表示：对数字资产行业而言，在 SEC、CFTC、美国财政部及银行监管机构出台支持性规则的框架下向前发展，要优于接受最终版 CLARITY Act 折中方案中的种种限制。他认为当前美国政府愿意推动金融市场现代化，行业应利用未来两年时间开发更低成本、更易获得、更有用的金融产品，广泛部署并让用户真正受益，从而建立强大的公众支持基础（吴说区块链，2026-09-20）。

背景：CLARITY Act 的立法现状

CLARITY Act 旨在划分 SEC 与 CFTC 对数字资产的监管边界，此前已于 2025 年 7 月以 294–134 在众议院通过，并于 2026 年 5 月获参议院银行委员会 15–9 通过。但在 9 月的 cloture 表决中以 49–50 未达 60 票门槛，法案仍留在参议院议程上，未来可重新排期（Bitcoin.com News，2026-09）。Saylor 此前曾公开支持该法案，最新表态则明显将重心从立法拉向行政路径。

CLARITY 折中方案的限制争议

稳定币持有奖励禁令

Saylor 批评 9 月折中案将限制支付型 稳定币 的持有奖励（passive yield），仅允许基于真实业务行为的激励收益。该条款源于银行业对「稳定币付息等同吸储」的反对，与 GENIUS Act（支付稳定币法案） 并行构成美国稳定币监管框架。对依赖「持币生息」商业模式的平台而言，该限制意味着产品结构需重构（Purpose Invest，2026）。

监管沙盒与社区银行存款转移限制

除稳定币奖励外，Saylor 亦指折中方案对监管创新沙盒（safe harbor）设限，并对社区银行存款转移施加额外约束，认为这会削弱竞争与创新空间。在基金管理人视角下，沙盒受限意味着代币化证券、链上基金等新型产品的合规试点通道变窄，试点前须更充分的法律意见与监管沟通。

行政路径能否替代立法？基金管理人应如何评估

SEC/CFTC/Treasury 的现有权限

Saylor 的核心论点是：即便 CLARITY Act 停滞，SEC、CFTC 与 美国财政部 仍可依据既有成文法（如《证券交易法》《商品交易法》）推进规则。例如 OCC（货币监理署） 已认可国民银行托管数字资产的资格，SEC 亦于 2025 年底发布经纪商加密资产证券托管义务指引。这意味着银行在比特币托管与抵押借贷上的扩张，并不以法案通过为前提。

行政规则的持久性风险

但行政路径的确定性弱于立法。由 SEC 或 CFTC 以规则制定形式发布的监管，法律持久性低于国会立法，更易受司法挑战及后续政府逆转。对 基金管理人 而言，这意味着在行政窗口期内落地的产品，应在基金文件与合规架构中预留「规则回撤」的退出与重构条款，避免单点监管依赖。

对数字资产基金产品落地的实质影响

比特币托管与抵押信贷结构的窗口

Saylor 建议行业在 2027–2028 年扩大 比特币（BTC） 托管、数字信贷、代币化证券及稳定币支付的产品应用。对采用 比特币抵押信贷基金结构 的基金管理人，银行级托管与抵押借贷的扩容将降低运营摩擦、提升资本效率；养老基金、捐赠基金与保险机构通常受 mandate 约束须使用受监管银行托管，银行规模化入场是这类资金入场的先决条件。

代币化证券与稳定币支付的合规准备

在 代币化证券（tokenized securities） 方向，管理人应提前评估发行基础设施、转让代理与股东治理的合规链路；在稳定币支付方向，则应区分「支付型稳定币」与「收益型稳定币」的合规边界，避免触及折中方案的持有奖励禁令。目标 5,000 万满意美国用户的提法，实质是将「用户采用规模」作为对抗监管不确定性的政治筹码。

常见问题（FAQ）

这对现有数字资产基金的合规准备意味着什么？

管理人应将合规准备与产品落地并行推进：在行政规则窗口内优先部署受监管银行托管、抵押信贷与 代币化证券 结构，同时在基金文件中预留监管回撤的退出机制。依赖 CLARITY Act 单一立法路径的时间表已不再可靠。

行政路径下的规则会比 CLARITY Act 更稳定吗？

不会。行政规则制定（如 SEC、CFTC 的 rulemaking）法律持久性低于国会立法，面临更高的司法挑战与政治逆转风险。基金管理人应以「不确定性常态」为前提设计架构，而非假设规则长期稳定。

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来源

初版日期：2026-09-20 | 最后更新：2026-09-20

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