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美国 CFTC 借 CLARITY 法案受阻转向白宫规则制定：加密基金如何评估衍生品监管框架切换

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核心摘要

  • 美国参议院于 9 月 15 日以 49-50 票未达 60 票门槛，CLARITY 法案止步于程序性表决（cloture）。
  • CFTC 于 9 月 17 日向白宫管理与预算办公室下属 OIRA 提交加密市场结构规则制定案，目前处于 prerule（预规则）阶段。
  • 规则标题为「Regulation of Crypto Asset Transactions and Crypto Asset Markets」(RIN 3038-AF80)，文本在审查期间保密。
  • CFTC 拟依 Dodd-Frank Act 既有授权推进，创设名为「crypto asset market」的新型 指定合约市场（Designated Contract Market）。
  • 同步 SEC 发布代币化证券创新豁免，监管重心由国会立法转向行政机构规则制定，加密基金须重估合规路径。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 参议院表决结果与白宫规则提交
  2. CFTC 的既有授权路径 — Dodd-Frank 权限与新型市场设想
  3. 对加密基金的合规影响 — 注册、托管与杠杆交易边界
  4. 哪些不确定性仍待白宫审查厘清？ — 时间表与规则稳定性
  5. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

美国加密市场结构立法在 2026 年 9 月经历转折：在参议院未能推进 CLARITY 法案 后，CFTC（美国商品期货交易委员会）转而依既有授权推进规则制定，并将提案送交白宫审查。对基金管理人而言，监管重心由国会立法转向行政机构规则，意味着合规预期的形成方式正在改变——机构指引而非成文法案，将成为短期内定义数字资产市场边界的主要来源。

事件概述

参议院表决结果与规则提交

据彭博社报道，在参议院 9 月 15 日以 49-50 票未达 60 票门槛、未能推进 CLARITY 法案 后，CFTC 于 9 月 17 日向白宫 OMB（管理与预算办公室）下属的 OIRA（信息与监管事务办公室）提交了一项涉及加密资产交易与市场监管的方案（吴说区块链引彭博，2026-09-18）。该方案在 Reginfo.gov 上登记为 RIN 3038-AF80，标题为「Regulation of Crypto Asset Transactions and Crypto Asset Markets」，目前处于 prerule 阶段，即最早点的监管管道，尚未正式出台，文本亦在 OIRA 审查期间保密。

规则制定案的核心范围

从命名看，该规则制定案分为两部分：「Crypto Asset Transactions」指向交易、托管与结算流程，而「Crypto Asset Markets」指向交易场所的架构设计与注册要求。这一两分法镜像了被否决的 CLARITY 法案的市场结构目标——即界定数字资产的监管管辖与交易场所义务。OIRA 将其归类为 prerule，意味着 CFTC 仅向白宫通报拟起草拟议规则的意图，尚不构成对任何交易所的即时合规要求（Gokhshtein Media，2026-09-19）。

CFTC 的既有授权路径

Dodd-Frank 权限基础

CFTC 主席 Michael Selig 在表决当日即表态，机构将「locked in and ready to ship」规则，依既有法定权限推进。该机构援引的是 Dodd-Frank Act（2010 年法案）的授权，该法案规制杠杆、保证金及衍生品式交易，为在无新国会立法的情况下行动提供了法律基础。CFTC 在 8 月的创新咨询委员会就职演讲中已指示 staff 探索「利用机构既有权限将 CFTC 加密资产市场结构成文化」的规则（Gokhshtein Media，2026-09-19）。

新型指定合约市场设想

Selig 勾勒的框架形态，是一种名为「crypto asset market」的新型 指定合约市场（Designated Contract Market）：当前已注册主体与尚未注册的加密交易所均可被指定为该类市场，在 CFTC 监督下提供杠杆或保证金式加密交易。这一设计意图绕开对国会立法的依赖，使现有及新兴交易场所纳入 CFTC 直接监管。需要明确的是，这些细节来自 Selig 的演讲表述，而非已公开提交的文本，文本在 OIRA 审查期间仍未披露。

对加密基金的合规影响

注册与托管义务

若最终规则成形，基金管理人须关注两类义务的变化：其一，交易场所若被指定为「crypto asset market」，其注册、托管与交易规则将纳入 CFTC 框架；其二，提供被动交易软件的主体可能获得有限豁免。9 月 17 日 CFTC 市场参与者部门即发布 no-action 立场，对符合条件的被动软件提供商，在满足十项条件时不建议以未注册介绍经纪商（introducing broker）为由采取执法（Decrypt，2026-09-18）。

杠杆与保证金交易边界

新规若依 Dodd-Frank 路径推进，杠杆与保证金式加密交易的边界将由 CFTC 规则而非国会法案界定。对运作 加密对冲基金 或提供衍生品策略的管理人，这意味着产品设计与风险披露须追踪机构规则迭代，而非等待成文立法。与立法相比，机构层级规则的持久性较弱，未来委员会或司法挑战均可修订或推翻。

哪些不确定性仍待白宫审查厘清？

OIRA 审查时间表

依行政命令 12866，白宫最长可有 90 天审查该提案，之后返回委员会表决；若委员会批准，还需征求公众意见并起草最终规则，最终规则本身亦须委员会批准方能生效。多位分析指出，最早的约束性规则可能要到 2027 年底方能落地（Gokhshtein Media，2026-09-19）。该 filing 标注「无经济显著性」，预示年度影响不及 1 亿美元，或可加速审查。

规则稳定性风险

机构规则天然弱于联邦立法：一届委员会通过的框架，可能被下一届修订或经诉讼推翻。对须做多年期架构安排的基金而言，这种不确定性要求在设计 基金结构 时保留监管切换的弹性——例如以开曼 ELP 或香港 OFC 等成熟离岸载体承接策略，再以合规层面对接美国监管演进。

常见问题（FAQ）

CLARITY 法案失败后，加密基金是否立即面临新合规要求？

不会。CFTC 提交的是 prerule 阶段的通报，尚不构成对任何交易所或基金管理人的即时合规要求。真正的约束性义务须待 OIRA 审查、委员会表决与公众意见程序完成后方能生效，最早或在 2027 年底。

CFTC 规则与 SEC 行动如何分工？

两者依既有授权并行推进：CFTC 聚焦商品与衍生品侧的市场结构（交易、托管、杠杆），SEC 则通过创新豁免放开代币化证券在许可式自动做市商（AMM）场所的交易（Decrypt，2026-09-18）。基金管理人须同时跟踪两条机构指引线。

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来源

初版日期：2026-09-20 | 最后更新：2026-09-20

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