核心摘要
- WisdomTree 与 MoonPay 宣布战略合作，拟通过 MoonPay 平台向符合条件的美国投资者开放 WisdomTree Treasury Money Market Digital Fund（WTGXX） 这一代币化货币市场共同基金。
- MoonPay 计划将 WTGXX 纳入其 稳定币储备管理，使代币化基金份额与稳定币流动性形成合规衔接；WisdomTree 正搭建依托 MoonPay 技术的基金访问入口。
- 监管基础源自 《1940年投资公司法》（Investment Company Act of 1940） 下的注册共同基金框架，以及 SEC 此前授予的豁免救济与 FINRA 对 WisdomTree Securities 的经纪自营商审批。
- GENIUS Act（2025年7月） 禁止付息稳定币，使代币化货币市场基金成为公开链上少数受监管、可生息的现金管理选项之一。
- 该合作被视为双方更广泛代币化基金协作的基础，未来可能覆盖全球市场的其他代币化基金机会。
📑 文章目录
- 背景：代币化货币市场基金为何在美国率先落地 — 监管原点与 WTGXX 产品定位
- 合作架构：WisdomTree 与 MoonPay 如何分工 — 访问入口、经纪自营商与账户网络
- 稳定币储备与 GENIUS Act 后的合规衔接 — 付息稳定币禁令与储备资产路径
- 美国投资者通过 MoonPay 获得 WTGXX 需要跨越哪些合规门槛？ — 合格投资者、KYC/AML 与中介职责
- 代币化货币市场基金格局对比与待解监管问题 — 同业对比与 CLARITY Act 不确定性
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026年9月，WisdomTree 与 MoonPay 宣布一项战略合作，目标是通过 MoonPay 的平台与区块链基础设施，把 WisdomTree 的代币化货币市场共同基金 WTGXX 推向更广泛的美国投资者群体。对基金管理人、家族办公室与合规负责人而言，这一合作的意义并不只在「又一只代币化基金上线」，而在于它把注册共同基金、经纪自营商通道、稳定币储备与链上访问入口拼接成了一条可在美国监管框架内运行的零售准入路径。下文从架构与合规视角拆解这条路径的关键节点。
背景：代币化货币市场基金为何在美国率先落地
监管原点：注册共同基金与转让代理制度
WTGXX 的全称是 WisdomTree Treasury Money Market Digital Fund，本质是一只依 《1940年投资公司法》（Investment Company Act of 1940） 注册的货币市场共同基金，其份额被记录于区块链网络。美国对共同基金的监管以该法案为核心，辅以 SEC 的Rule 2a-7 对货币市场基金的流动性、期限与信用质量要求。与开曼 ELP 或离岸 SPV 不同，注册共同基金的份额发行、赎回、净值计算与信息披露都须纳入联邦证券监管轨道，且须指定 转让代理（Transfer Agent） 维护持有人登记。
WTGXX 的链上化并非绕开这些要求，而是在持牌框架内叠加分布式账本记录。WisdomTree 此前已就其代币化份额获得 SEC 的豁免救济（no-action / exemptive relief），并使其关联经纪自营商 WisdomTree Securities 取得 FINRA 批准，以「交易商本金模型（dealer-principal model）」在基金二级市场提供流动性。这套结构决定了 WTGXX 与纯链上稳定币、去中心化收益协议在法律属性上的根本分野。
WTGXX 的产品定位与链上化路径
WTGXX 主要投资于短期美国国债及高质量货币市场工具，力求维持每份额 1.00 美元的净资产值。其「数字基金」属性体现在份额以代币形式存在、可在链上钱包中持有，并通过 WisdomTree Connect 机构平台与 WisdomTree Prime 数字钱包触达。WisdomTree 当前全球管理资产约 1,767 亿美元（含 Ceres Partners 口径），WTGXX 是其在代币化现金管理赛道的核心产品之一。链上化带来的直接收益是份额可实时转让、收益可连续计提，但产品本身仍是受联邦监管的注册共同基金，而非银行存款或稳定币。
合作架构：WisdomTree 与 MoonPay 如何分工
WisdomTree 一侧：访问入口与经纪自营商通道
在合作中，WisdomTree 的角色是基金发起人与产品方。它正搭建一个依托 MoonPay 技术与平台的「访问入口（access point）」，使符合条件的美国投资者多一条将资产部署进 WTGXX 的路径。值得注意，该入口并非脱离既有持牌体系——WisdomTree 自身的直接分销仍通过其 经纪自营商 WisdomTree Securities 完成，MoonPay 通道是在此之外的延伸，而非替代。这种「持牌主体掌握发行与合规，技术伙伴负责前端访问」的分工，是理解整套架构的钥匙。
MoonPay 一侧：3500万账户网络与区块链结算
MoonPay 作为全球金融科技公司，提供法币与数字资产之间的价值转移基础设施，其网络托管超过 3,500 万个账户、服务 1,700 余家合作伙伴。合作中 MoonPay 的 区块链技术 预计将支撑上述访问入口，使 WisdomTree 得以触达 MoonPay 生态内的个人投资者，而不仅局限于 WisdomTree 自有渠道。对 MoonPay 而言，这也将其平台从加密资产入场（on-ramp）扩展至受监管、机构级的代币化基金分销。双方表述均强调这是「更广泛战略协作的基础」，暗示 WTGXX 可能只是首批而非唯一标的。
稳定币储备与 GENIUS Act 后的合规衔接
付息稳定币禁令如何重塑收益型现金工具
合作的另一条线索是 MoonPay 计划将 WTGXX 用作其 稳定币储备管理 的一部分。GENIUS Act（2025年7月签署） 明确禁止在美国发行付息稳定币，这意味着链上「持币生息」的合规空间被收紧。在此背景下，代币化货币市场基金因属受监管的证券产品、收益来自基金投资而非稳定币本身付息，被视为公开链上少数可合规提供生息的现金管理选项之一。基金管理人与稳定币发行方因此对代币化基金的兴趣显著上升。
代币化基金作为储备资产的潜在路径
当稳定币发行方将代币化货币市场基金份额纳入储备，储备资产的信用质量、流动性与赎回机制便与基金本身挂钩。对基金架构顾问而言，这里出现一个交叉合规问题：储备资产须满足稳定币监管对「高质量流动性资产」的要求，而代币化基金的链上赎回仍受基金一级市场发行/赎回流程约束。WTGXX 的投资组合以短期美国国债为主，恰好契合稳定币储备对主权信用的偏好。这条衔接能否规模化，取决于 SEC 与稳定币监管者对「代币化基金份额作为合格储备」的进一步澄清。
美国投资者通过 MoonPay 获得 WTGXX 需要跨越哪些合规门槛？
合格投资者界定与 KYC/AML
尽管合作表述为面向「日常投资者（everyday investors）」，但 WTGXX 作为注册共同基金，其通过 MoonPay 入口的可得性仍受证券分销规则约束。投资者须经过 MoonPay 的 KYC/AML 与投资者适当性流程，且最终交易须经由持牌 经纪自营商 完成。换言之，「零售可得」并不等于「无门槛」——它更像把原有的基金认购流程前置到熟悉的稳定币/钱包界面，而非取消证券监管门槛。对家办与高净值客户，关键看 MoonPay 通道是否覆盖其所在州的持牌范围。
转让代理与经纪自营商的职责边界
在链上份额的发行、转让与赎回中，转让代理 负责持有人登记与份额记账，经纪自营商 负责交易执行与适当性，基金管理人承担投资管理与披露。MoonPay 作为技术/访问层，其法律责任边界须与这些持牌中介清晰切分。若访问入口直接撮合份额买卖而不经经纪自营商，便可能触及未注册证券交易商（unregistered dealer）的红线。因此，合作对外表述反复强调「依托 WisdomTree Securities 的经纪自营商通道」，实则是为隔离这一合规风险。
代币化货币市场基金格局对比与待解监管问题
同业格局对比
WTGXX 并非孤例。代币化货币市场基金赛道已由多家大型资产管理人占据先发优势，下表从管理机构、底层资产、链上规模与分销特征四个维度做横向对比，帮助您理解 WTGXX 的市场位置。
| 对比维度 | WisdomTree WTGXX | BlackRock BUIDL | Franklin Templeton FOBXX |
|---|---|---|---|
| 管理机构 | WisdomTree | BlackRock（Securitize 发行） | Franklin Templeton |
| 底层资产 | 短期美国国债及货币市场工具 | 美国国债与回购协议 | 美国国债、机构证券 |
| 链上规模（约） | 约 7.3 亿美元 | 约 21.7 亿美元 | 约 9.0 亿美元 |
| 分销通道 | WisdomTree Connect / Prime + MoonPay（拟） | Securitize 平台 + 机构渠道 | Benji 平台 + 公链直接发行 |
| 监管框架 | 《1940年投资公司法》+ SEC 豁免 | 《1940年投资公司法》+ SEC 豁免 | 《1940年投资公司法》+ SEC 豁免 |
CLARITY Act 与跨州合规的待解变量
当前最大的监管不确定性来自国会层面的 CLARITY Act。该法案对数字资产的证券/商品属性划分、稳定币收益的处理仍存争议，若最终文本改变代币化基金份额的定性或稳定币储备规则，WTGXX 的链上分销与储备衔接逻辑都可能需要调整。此外，MoonPay 以各州资金传输牌照（MSB / 货币传输商）开展业务，WTGXX 经其入口在不同州的可得性取决于各州许可覆盖。对计划借鉴该模式的基金管理人，建议把「联邦证券合规」与「跨州资金传输许可」作为两条独立尽调线并行推进。
常见问题（FAQ）
WTGXX 是稳定币吗？它与 USDC 有什么区别？
不是。WTGXX 是一只依《1940年投资公司法》注册的代币化货币市场共同基金，份额代表对基金投资组合的受益权，收益来自短期美国国债等资产；USDC 等稳定币是法币抵押的支付工具，依 GENIUS Act 不得付息。两者法律属性、发行人与监管框架均不同，投资者持有 WTGXX 并不等同于持有现金或银行存款。
美国零售投资者通过 MoonPay 购买 WTGXX 是否受证券监管限制？
受限制。尽管入口前端接近钱包/稳定币体验，但最终交易须经由持牌 经纪自营商 并满足 KYC/AML 与适当性要求。MoonPay 在此承担技术访问与合规前置角色，证券分销的持牌责任仍由 WisdomTree Securities 等主体承担。「零售可得」指流程更顺畅，而非取消证券监管门槛。
为什么 GENIUS Act 反而利好代币化货币市场基金？
因为 GENIUS Act 禁止付息稳定币，链上「持币生息」的合规路径被收紧；而代币化货币市场基金作为受监管的证券产品，其收益来自基金投资而非稳定币付息，因此成为公开链上少数可合规提供生息的现金管理选项。这正是 MoonPay 计划将 WTGXX 纳入 稳定币储备管理 的背景之一。
基金架构顾问应关注这一合作的哪些合规节点？
至少四个：其一，产品须依《1940年投资公司法》注册并维持 转让代理 与 SEC 豁免状态；其二，链上分销须经由持牌 经纪自营商，避免未注册交易商风险；其三，若涉及稳定币储备，须对齐 GENIUS Act 对高质量流动性资产的要求；其四，跨州分销须核对 MoonPay 各州资金传输牌照覆盖。以上任一节点缺失都可能影响整体合规闭环。
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来源
- WisdomTree 投资者关系公告：WisdomTree and MoonPay Collaborate to Expand U.S. Access to Tokenized Funds（2026-09-17，一手）
- Finextra 新闻稿：WisdomTree and MoonPAy expand US access to tokenised funds（2026-09-17，一手转发）
- Cointelegraph：WisdomTree 获 SEC 豁免实现 WTGXX 24/7 交易与即时结算（独立报道，监管架构背景）
初版日期：2026-09-18 | 最后更新：2026-09-18