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美国 CLARITY Act 闯关在即：Trump 伦理让步如何影响加密基金管理人的合规路径

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核心摘要

  • 美国参议院共和党于 9 月 14 日深夜发布《数字资产市场明确法案》（CLARITY Act / H.R. 3633）「最后、最佳且最终」修订文本，纳入民主党要求的 126 项实质修改。
  • 总统 Trump 同意约 80% 的 Tillis-Gallego 伦理方案：联邦官员、法官及其配偶须处置「大额」加密资产权益或置入盲信托，州总检察长获执法权。
  • 关键程序性投票（cloture）定于 2026 年 9 月 15 日，需 60 票；共和党握 53 席，至少需 7 名民主党议员倒戈。
  • 修订文本同步新增稳定币收益「断路器」、收窄 《区块链监管确定性法案》（BRCA）的刑事免责范围。
  • 对亚太加密基金管理人而言，法案若推进将首次明确 SEC 与 CFTC 的数字资产管辖权划分，降低美国市场合规不确定性。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 法案文本、关键时点与伦理让步核心
  2. 修订文本改了什么 — 稳定币断路器与 BRCA 收窄
  3. 这场立法博弈对基金管理人意味着什么？ — 合规确定性的边际改善与仍存门槛
  4. 常见问题（FAQ） — 投票失败与稳定币收益影响

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语：在经历了逾一年的两院拉锯后，美国加密市场结构立法的命运正迎来一周内的决定性窗口。参议院共和党于 9 月 14 日深夜抛出一版被其称为「最后、最佳且最终」的 CLARITY Act 修订文本，而Trump对更严格伦理规则的让步，被视为撬动民主党关键票数、让法案进入全院辩论的最后杠杆。

事件概述

法案文本与关键时点

参议院银行委员会数字资产小组主席 Cynthia Lummis（R-WY）、农业委员会主席 John Boozman（R-AR）与银行委员会主席 Tim Scott（R-SC）于 9 月 13 日至 14 日夜间发布《数字资产市场明确法案》（Digital Asset Market Clarity Act / H.R. 3633）的最终替代文本。三名发起人将其定位为在 9 月 15 日 cloture 程序性投票前向民主党提出的「最后、最佳且最终」方案。该文本若获程序性通过，将作为替代修正案进入全院审议。Cloture 投票定于美东时间 9 月 15 日 14:15 举行，需 60 票方能终结辩论；共和党仅握 53 席，意味着至少需要 7 名民主党或独立议员加入方可过关（AP 经 CoinDesk 报道，2026-09-14）。

伦理让步的核心内容

据美联社报道，Trump 已同意两党伦理提案中约 80% 的内容，该框架由共和党议员 Thom Tillis 与民主党议员 Ruben Gallego 共同拟定。修订后的伦理语言将约束范围从「发行数字资产」扩展至「持有」：涵盖总统、副总统、国会议员、联邦官员与雇员、联邦法官及其配偶。被覆盖者须出售其「重大」加密资产权益，或将其置入合格盲信托；同时赋予各州总检察长与司法部并列的执法权，可就禁止性数字资产的上架对交易场所提起诉讼。白宫数字资产顾问 Patrick Witt 称，这是一年有余谈判后「通过这部两党法案的时候了」（Reuters 经 Economic Times 报道，2026-09-14）。

修订文本改了什么

稳定币收益的「断路器」机制

修订文本在支付稳定币收益条款中新增「断路器」：若有证据表明社区银行存款出现大规模流向稳定币，联邦监管机构可介入限制相关收益激励，最终裁决权归于财政部长 Scott Bessent。该机制最早由 Tillis 于 7 月提出，意在回应社区银行对存款外流的担忧，同时保留与真实使用挂钩的奖励（CryptoSlate，2026-09-14）。

BRCA 开发者保护收窄

《区块链监管确定性法案》（BRCA）的免责范围被收窄至《银行保密法》与民事执法，删除了对包括《美国法典》第 18 编第 1960 条（无牌资金转移业务）刑事起诉在内的保护。这一调整回应了检察官协会对早期草案可能干扰在办刑事调查的顾虑，在开发者保护与执法权限之间向执法侧倾斜。

这场立法博弈对基金管理人意味着什么？

合规确定性的边际改善

对跨境布局的加密基金管理人而言，CLARITY Act 的核心价值在于首次以成文法形式划分 SEC 与 CFTC 对数字资产的管辖权——哪些资产属证券、哪些属商品，将直接影响基金的登记义务、托管安排与可交易标的。此前的监管框架长期处于执法指引与个案和解的模糊地带，基金在设立美国策略时往往被迫采用保守的离岸结构规避不确定性。

仍需跨越的门槛

即便 9 月 15 日 cloture 过关，法案仍须经历全院修正案表决、最终通过，以及与众议院版本的协调。参议院将于 10 月 5 日进入州工作期，众议院已取消 9 月 21 日与 28 日当周会期，距离 11 月 3 日中期选举的立法窗口极为有限。预测市场 Kalshi 上「2026 年内成法」的概率在修订文本发布后回升至约 32%，但仍远低于 2 月逾 80% 的高点。对基金管理人而言，在确定性与窗口期之间，现阶段更宜将美国结构视为「待验证选项」而非既成路径。

常见问题（FAQ）

若 cloture 失败，加密基金是否完全失去美国合规路径？

不会。即便 CLARITY Act 未能推进，SEC 与 CFTC 仍可通过既有规则制定权与无行动函（no-action）框架继续塑造市场。Bernstein 曾指出，立法失败反而会加速两会的规则制定，短期内或引发抛售，但长期并不阻断监管进程。基金管理人依靠开曼 ELP、香港 OFC 等离岸结构服务非美投资者的路径不受影响。

稳定币收益限制会影响哪些基金策略？

主要影响两类：一是直接持有生息稳定币余额的现金管理类策略；二是依赖稳定币被动收益作为收益来源的数字商品基金或货币市场替代产品。文本保留与交易、支付等真实使用挂钩的奖励，因此以活跃结算量为锚的发行方生态所受冲击有限，而以被动持币计息为卖点的产品面临更大合规约束。

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来源

初版日期：2026-09-14 | 最后更新：2026-09-14

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