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美国 CLARITY Act 程序性投票临近：加密基金管理人如何应对 SEC 与 CFTC 管辖划分的最终窗口

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核心摘要

  • 美国参议院多数党领袖 John Thune 已就 CLARITY Act（H.R. 3633） 提交动议，程序性投票定于 2026 年 9 月 15 日下午 2:15（美东时间）举行。
  • 参议院少数党领袖 Chuck Schumer 于 9 月 13 日晚召集民主党党团会议，讨论是否支持推进该法案，结果仍不确定。
  • 法案拟在 SEC 与 CFTC 之间划分数字资产监管管辖权，是决定加密基金注册、托管与中介义务的核心立法。
  • 民主党提出的三类未决问题中，最棘手的是针对政府官员的加密伦理条款——限制总统通过家族加密业务获利。
  • 法案需 60 票方能通过终止辩论（cloture），共和党掌握 53 席，至少需 7 名民主党参议员倒戈，前景高度不确定。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 程序性投票的时间、主体与立法轨迹
  2. CLARITY Act 对加密基金的实质含义 — SEC 与 CFTC 的管辖划分
  3. 民主党党团会议与未决争议 — 伦理条款与 60 票门槛
  4. 程序性投票结果将如何影响基金管理人的布局？ — 场景推演

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语：2026 年 9 月 15 日，美国参议院将迎来 CLARITY Act 的程序性投票。在加密基金行业等待了近一年监管确定性之后，这一时点成为决定数字资产市场结构立法能否进入全体审议的关键门槛。对于以美国为募资或运营基地的基金管理人而言，法案的走向直接关系到其底层资产的监管归类、服务商的注册义务以及跨境架构的合规成本。

事件概述

主体与时间节点

参议院多数党领袖 John Thune（共和党，南达科他州）已就 CLARITY Act 提交动议以推进立法程序，程序性投票（cloture vote，即终止辩论动议）定于 2026 年 9 月 15 日下午 2:15（美东时间）举行。这一安排是在 8 月休会结束后、参议员于 9 月 14 日返回华盛顿时排定的优先事项。值得关注的是，参议院少数党领袖 Chuck Schumer（民主党，纽约州）于 9 月 13 日晚召集民主党党团会议，就法案的立场进行内部协调。据 POLITICO 转引报道，约 12 名民主党参议员已就该法案谈判数月，但仍有三类问题尚未解决。

法案的立法轨迹

CLARITY Act（全称 Digital Asset Market Clarity Act，H.R. 3633）于 2025 年 7 月 17 日以 294 票对 134 票的跨党派结果在众议院通过，随后提交参议院。参议院银行委员会于 2026 年 5 月 14 日以 15 票对 9 票通过法案版本，农业委员会亦于 2026 年 1 月放行相关条款。法案文本在一年多谈判后扩展至约 616 页，但始终卡在全体表决阶段。

CLARITY Act 对加密基金的实质含义

管辖划分：SEC 与 CFTC

法案的核心，是为数字资产建立功能性分类框架，明确在何种情形下资产由 美国商品期货交易委员会（CFTC） 作为数字商品监管，在何种情形下保留 美国证券交易委员会（SEC） 的管辖权。去中心化、价值源自系统使用的资产（如比特币、以太坊）将被归类为数字商品，归 CFTC 监管；而作为投资合同运作、带有财务权利主张的资产，则继续由 SEC 管辖。支付稳定币主要在已生效的 GENIUS Act 框架下监管。这一划分直接决定 数字资产基金 持仓资产的合规身份、交易场所注册类别与披露义务。

注册、托管与中介义务

法案拟为数字资产交易所、经纪商与交易商建立注册、托管、披露、客户资产隔离、反欺诈与市场完整性要求。基金管理人（尤其是以美国为基地的 注册投资顾问（RIA））需要重新评估其使用的交易平台是否已向 SEC 或 CFTC 注册，以及托管安排是否符合”合格数字资产托管人”标准。目前 SEC 与 CFTC 于 2026 年 3 月联合发布的 16 种数字资产分类指引仅是临时规则，CLARITY Act 若成法将把归类写入成文法，使其跨政府换届保持稳定。届时 加密基金托管人 的合规标准将从行政指引上升为法定要求。

民主党党团会议与未决争议

三类未决问题

据媒体报道，民主党谈判团队提出的三类未决问题中，最关键的是针对政府官员的加密伦理条款。民主党希望限制总统通过家族加密业务（包括 World Liberty Financial 与 $TRUMP memecoin）获利，并要求将执法权赋予州总检察长。参议院银行委员会少数党（Elizabeth Warren 团队）于 2026 年 7 月 22 日发布的文本分析指出，现有伦理条款存在重大漏洞，无法有效阻止总统在任内继续从加密业务中获利。其余两类问题涉及非法金融语言与农业委员会条款的技术分歧。

60 票门槛与程序性投票

CLARITY Act 需 60 票方能通过终止辩论，这意味着共和党（掌握 53 席）至少需要 7 名民主党参议员倒戈。目前仅有 Ruben Gallego 与 Angela Alsobrooks 两名民主党参议员在委员会阶段明确支持。预测市场 Polymarket 对法案在 2026 年签署成法的赔率已从年初的约 82% 回落至 15%–17%。9 月 15 日的程序性投票并非最终表决，即便通过，法案仍需全体 passage、与众议院文本协调及总统签署。中期选举临近进一步压缩了后续 floor time。

程序性投票结果将如何影响基金管理人的布局？

两种情景下的合规推演

若程序性投票失败，加密基金的监管不确定性将延续至 11 月中期选举之后，部分基金管理人可能继续选择开曼 ELP 等离岸结构以规避美国本土监管模糊；若通过并走向成法，则在美运营的 数字资产基金 将首次获得清晰的注册与托管框架，降低长期合规成本，但也可能触发对”合格托管人”与中介注册要求的重新审视。无论结果如何，跨司法管辖区配置的基金管理人都应将情景规划纳入 2026 年第四季度合规预算，而非等待立法落定后再被动调整架构。

常见问题（FAQ）

程序性投票通过是否意味着 CLARITY Act 已成法？

不是。9 月 15 日的投票仅为终止辩论的动议（cloture），目的是清除程序障碍使法案进入全体审议。即便通过，法案仍需参议院全体表决、与众议院版本协调差异，并最终由总统签署。它是一道必经的程序门槛，而非立法终点。

法案若通过，对在美加密基金的托管要求有何直接影响？

短期内无自动生效的托管变更。CLARITY Act 要求注册实体使用”合格数字资产托管人”并制定联邦托管保障规则，但具体标准需 SEC 与 CFTC 在法令颁布后 270 天内发布最终规则。基金管理人应关注的是注册与中介义务的框架确立，而非即时合规负担。

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来源

初版日期：2026-09-14 | 最后更新：2026-09-14

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