核心摘要
- 孟岩以「十问十答」解读 美国证券交易委员会(SEC) 的 《Regulation Crypto Assets》 新规提案，该提案目前处于公示阶段。
- 落地路径为「公示 → 规则 → 审查 → 生效」，若顺利或于 2027 年上半年 落地。
- Fundraising exemption 设 12 个月滚动融资限额：Tier1 年 2,000 万美元、Tier2 年 7,500 万美元；退出上限为本轮总额的 30%。
- 提案未设早期出港时限与大户持币限制；反洗钱(AML)等现行法仍适用；若 CLARITY Act 通过则以其为准。
- 对华人群体：大陆主体被封闭，海外可依当地法律参与——新加坡 大概率可行，香港 情况不明。
目录
- 提案处于什么状态？何时落地？
- Fundraising exemption 的融资限额与退出规则
- 对证券型代币(security token)与加密基金意味着什么？
- 华人如何参与？
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创，专注传统及加密基金架构与离岸合规。艾盈持有香港信托或公司服务提供者（TCSP）牌照，可提供基金设立、持牌架构与合规顾问服务。转载需授权。
一、提案处于什么状态？何时落地？
孟岩在吴说区块链刊发的长文中明确：《Regulation Crypto Assets》 目前只是 SEC 的提案，并非已生效规则。其推进路径为「公示 → 规则 → 审查 → 生效」，若过程顺利，预计 2027 年上半年 方能落地。换言之，距离成为可依赖的合规框架仍有相当长的窗口期。
一个关键判断是：该提案与此前「Token Safe Harbor」建议书、以及国会的 CLARITY Act 并非同一轨道。若 CLARITY Act 通过，其中内容若与 SEC 新规冲突，以 CLARITY Act 为准；若 CLARITY Act 搁浅，SEC 新规也不会因此失效，但监管框架未能整体更新，可能引入新一轮投机风险。
二、Fundraising exemption 的融资限额与退出规则
提案最受关注的，是其为合规代币融资开辟的 Fundraising exemption 通道。孟岩梳理的核心规则如下：
| 层级 | 12 个月滚动限额 | 投资人退出 | 合格投资人要求 |
|---|---|---|---|
| Tier 1 | 2,000 万美元 | ≤ 本轮总额 30% | 无（但有投资上限） |
| Tier 2 | 7,500 万美元 | ≤ 本轮总额 30% | 无（但有投资上限） |
值得注意的「未提及」事项：早期 Token Safe Harbor 曾建议 36 个月限时出港、并要求任一方持币不超过 20%，而这份 SEC 提案均未采纳。这意味着提案对「出港（exit / 功能化）」与大户持币更宽容，但也留下更多不确定性。
三、对证券型代币(security token)与加密基金意味着什么？
从基金合规视角，这份提案最大的信号是：SEC 正试图为「合规 ICO」提供制度出口。若最终落地，预计数年后会有相当比例的新创公司直接以 token 进行融资，证券型代币(security token) 的发行与流转将获得更清晰的规则底座。
对 加密基金 而言，这意味着两类机会：一是参与合规框架下的早期代币融资；二是配置于代币化证券基础设施。我们在 Securitize 纽交所上市后携 4 亿美元并购弹药库 一文中已分析，代币化证券基础设施正进入行业整合拐点。同时，应结合 加密基金 2025 Q3 合规全景：GENIUS Act、SEC 托管无行动函与 CLARITY Act 一并评估美国监管的全景走向。
四、华人如何参与？
孟岩的答复直截了当：大陆创业公司无法参与，建议不要起心动念；海外华人华侨可依据当地法律法规创业与参与投资。新加坡 大概率可行，香港 情况不明。这与当前多地监管对证券型发行的审慎态度一致——基金管理人若考虑美元基金架构下的 token 融资，应优先评估 开曼(Cayman) 或 新加坡(VCC) 等友好法域，并确认是否触及美国证券法的域外适用。
常见问题（FAQ）
Q1：这份提案一定会通过吗？
不会自动通过。它仍处于公示阶段，需走完「规则 → 审查 → 生效」流程，且可能受 CLARITY Act 立法结果影响，存在修订甚至搁浅的空间。
Q2：非合格投资人能否参与 Fundraising exemption？
提案本身未对投资人资格设限（区别于早期 Safe Harbor 的合格投资人要求），并向非合格投资人开放，但设有投资上限；退出金额亦不得超出本轮融资总额的 30%。
来源
- 吴说区块链 — 孟岩：十问十答 SEC Regulation Crypto Assets 新规提案（2026-09-10）
- 美国证券交易委员会(SEC) — Regulation Crypto Assets 提案（公示中，路径：公示 → 规则 → 审查 → 生效）
初版：2026-09-10 ｜ 最后更新：2026-09-10