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美国 SEC 提出 Regulation Crypto Assets：7500 万美元募资豁免与代币安全港对加密基金设立的影响

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  • 美国证券交易委员会（SEC）于 2026 年 8 月 18 日提出「Regulation Crypto Assets」拟议规则，为涉及加密资产的投资契约建立定制化发行豁免框架。
  • 新创豁免（Startup Exemption）允许发行人在四年内募资最高 500 万美元，且无需审计财务报表与合格投资者门槛。
  • 募资豁免（Fundraising Exemption）允许 12 个月内募资最高 7500 万美元，借鉴 Regulation A 机制，需提交财务报表并承担持续报告义务。
  • 投资契约安全港（Investment Contract Safe Harbor）在发行人完成或永久停止核心管理工作后，使相关加密资产不再被视为「证券」。
  • 该框架对 加密私募基金设立、数字证券（digital securities）发行及在岸合规路径具有直接影响，公众意见征询期自联邦公报发布起 60 天。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 规则发布与三大核心机制
  2. 两大募资豁免对比 — 新创豁免 vs 募资豁免
  3. 投资契约安全港与「证券」边界 — 退出证券状态的条件
  4. 这对加密基金管理人意味着什么？ — 设立与募资路径
  5. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语：美国 SEC 正试图以规则而非单纯执法的方式，为加密资产投资契约提供清晰的募资路径。这套框架如何改变基金管理人在美国设立与募集加密基金的合规算盘，值得逐条拆解。

事件概述

规则发布与背景

美国证券交易委员会（SEC）于 2026 年 8 月 18 日发布题为「Regulation Crypto Assets」的拟议规则，旨在为涉及特定加密资产的投资契约（investment contract）建立一套量身定制的证券发行制度。该提案承接 SEC 于 2026 年 3 月发布的解释性指引（2026 Interpretation），该指引将加密资产划分为数字商品、数字收藏品、数字工具、支付型稳定币与数字证券五类，并明确前四类原则上不属证券。

三大核心机制

拟议规则包含四项主要构成：新创豁免、募资豁免、投资契约安全港，以及对符合资格的购买者定义的明确化——后者将 preempt（优先于）州证券法对依据该规则发行的证券及特定二级市场交易的注册与资格要求。SEC 主席 Paul S. Atkins 表示，此举旨在为加密资产创业者提供「在联邦证券法下募资的清晰路径」，并把创新留在美国境内。

两大募资豁免对比

新创豁免

新创豁免是一项一次性、非排他性的 1933 年证券法（Securities Act of 1933）注册豁免，允许发行人在最长四年内募资最高 500 万美元。发行人仅需提交简短通知（Form NOR）、在自有网站发布原则性披露，无需财务报表、无需 SEC qualification、亦无购买人资格限制；四年期满以 Form TR 申报退出，且对同一加密资产仅可使用一次。

募资豁免

募资豁免借鉴 Regulation A 的架构，允许发行人在每个 12 个月期间内募资最高 7500 万美元（Tier 2）。发行人须提交 Form 1-CRYPTO 发行说明书、提供财务报表、经 SEC 资格认定后方可销售，非合格投资者受投资额度限制并承担年度、半年度及临时持续报告义务。两项豁免对「被涵盖投资契约（covered investment contract）」均要求：标的加密资产本身不构成证券，且契约下除该加密资产外不附任何其他资产。

对比维度 新创豁免（Startup） 募资豁免（Fundraising）
募资上限 500 万美元 / 4 年（一次性） 7500 万美元 / 12 个月（可循环）
财务披露 原则性披露，无审计财报 需财务报表与 SEC 资格认定
购买人门槛 无合格投资者限制 非合格投资者受投资额度限制
持续报告 无 年度 / 半年度 / 临时报告
适用阶段 早期开发团队 较大规模、接近成熟项目

投资契约安全港与「证券」边界

安全港条件

拟议的 Rule 400 安全港规定：若发行人向 SEC 证明，其已就投资契约项下承诺的「所有核心管理工作（essential managerial efforts）」完成或永久停止，并满足其他条件，则对应的非证券加密资产将不再被视为投资契约，从而脱离 SEC 的证券监管权限。这与 SEC 主席 Atkins 在 2026 年 3 月 DC Blockchain Summit 演讲中预告的方向一致，亦被其明确追溯至委员 Hester Peirce 于 2020 年提出的 Token Safe Harbor 理念。值得注意的是，无论依赖何种豁免，发行人均仍需遵守联邦证券法的反欺诈与反操纵条款。

这对加密基金管理人意味着什么？

设立与募资路径

对计划在美国境内设立 加密私募基金或发行 数字证券（digital securities）的基金管理人而言，Regulation Crypto Assets 提供了一条相对 Reg D / Reg S 更具确定性的在岸路径。新创豁免降低了早期项目在美国直接募资的合规摩擦，募资豁免则为规模更大的代币化证券发行提供了类 Regulation A 的框架。基金管理人仍需区分「资产本身是否为证券」与「发行销售是否构成投资契约」两层判断，并评估州法被 preempt 的范围。该提案目前仍处拟议阶段，最终文本可能随公众意见与国会 CLARITY Act 立法进程调整。

常见问题（FAQ）

Regulation Crypto Assets 是否等于 CLARITY Act？

不是。CLARITY Act 是由国会推动的市场结构立法，而 Regulation Crypto Assets 是 SEC 依职权提出的行政拟议规则，二者并行推进。Atkins 在声明中明确表示，该拟议规则旨在为国会即将出台的市场结构立法「抢占先机」，但两者法律效力与制定路径不同，最终以国会立法为更稳固的框架。

该规则对现有加密基金的税务或托管义务有何直接影响？

拟议规则主要触及证券发行与注册豁免层面，并不直接修改税务或托管要求。依赖豁免发行的加密资产虽可脱离「投资契约」定义，但发行人仍须遵守反欺诈条款；涉及数字资产的 custody 与税务处理，仍需结合既有规则与后续配套文件单独评估，不应视为全面放宽。

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来源

初版日期：2026-09-05 | 最后更新：2026-09-05

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