美国 SEC 拟重写投资顾问与投资公司加密资产托管规则：合格托管人框架松绑对加密基金的合规路径影响

核心摘要

• 美国 SEC 已于 8 月 25 日向白宫管理与预算办公室（OMB）提交新提案，拟明确投资顾问及投资公司托管加密资产的框架。
• 提案拟取消部分现有托管要求，SEC 称其因市场演变与当前交易、持有方式已”过时”。
• 现行《投资顾问法》托管规则（Rule 206(4)-2）要求客户资产交由合格托管人，多数银行与经纪商不愿触及加密资产，导致顾问缺乏合规持有路径。
• OMB 档案将其列为”经济显著”且置于去监管栏，指向放松而非收紧，拟于 10 月形成正式提案。
• 新规若落地，可能允许专业托管人、州特许信托公司，以及在保障下使用多签/MPC 自托管安排，为加密基金拓宽合规托管选项。

📑 文章目录

1. 事件概述 — SEC 提交提案的关键动作
2. 现行托管框架的约束 — 合格托管人缺口
3. 新规可能向基金管理人开放哪些托管选项？
4. 对加密基金的影响
5. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创，专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

据吴说区块链援引彭博社，美国 SEC 已于 2026 年 8 月 25 日向 OMB 提交提案，拟明确投资顾问及投资公司托管加密资产的框架。这是继 8 月 18 日 Regulation Crypto Assets 之后，监管在”持有端”的对应动作，对加密基金托管环节具有直接意义。

一、事件概述

提案提交与程序

根据 SEC 备案，提案于 8 月 25 日送达 OMB，被标注为”经济显著”且置于去监管栏——这在此前文本公开前就表明了方向：SEC 计划放松而非收紧加密托管职责。细节将在 OMB 审查完成后披露，随后由 SEC 委员会表决并公开征求意见，公众意见征询期通常至少 60 天。

改革动因

SEC 在说明中称，部分现有托管要求因”市场演变及当前交易和持有方式”已显过时。这一表述呼应了业界对《投资顾问法》托管规则难以适配区块链资产的长期批评：私钥控制、链上结算与不同网络的技朮要求，使传统托管安排面临结构性困难。

二、现行托管框架的约束

合格托管人缺口

现行《投资顾问法》托管规则（Rule 206(4)-2，即 Custody Rule）要求顾问将客户资产交由合格托管人（qualified custodian，通常为银行或经纪商）持有。由于传统机构普遍不愿托管加密资产，投资顾问缺乏合规持有路径，迫使许多加密基金借助离岸结构或特殊目的载体隔离资产，抬高了运营成本。

此前的监管摇摆

方向并非一路宽松。2023 年 Gensler 任内曾推动扩大托管职责的 Safeguarding Rule，该计划于 2025 年 6 月撤回。此后 a16z 建议 SEC 现代化加密托管规则，Delphi Ventures 与 Multicoin Capital 也向 SEC 提交框架，主张为多签（multisig）与多方计算（MPC）钱包留出空间。

三、新规可能向基金管理人开放哪些托管选项？

放松方向

据 OMB 档案与业界解读，新规可能给予投资顾问更大灵活性，包括使用专业加密托管人、州特许信托公司（state-chartered trust companies），以及在特定保障下采用自托管安排。多签与 MPC 钱包因可分割密钥控制权、避免单方转移资产，被视为有望被认可的技术路径。

时间线与配套规则

本轮托管提案与 8 月 18 日的 Regulation Crypto Assets 形成”两端覆盖”：一端规定项目如何募资，一端规定机构如何持有。众议院已于 2025 年 7 月通过 CLARITY Act，但该法案仍在参议院，面临约 9 月 15 日前后的 60 票门槛考验。

四、对加密基金的影响

合规障碍的缓解

若新规最终落地，更量身定制的框架有望减少机构加密托管的合规障碍。对在美国注册投资顾问（RIA）旗下运作的加密对冲基金而言，意味着可能不再被迫在”违规持有”与”完全回避链上资产”之间二选一，而是可在合规托管人目录扩展后重新设计资产保管流程。

投资者保护仍待厘清

放松并非无代价。SEC 自身也承认加密资产面临私钥丢失、运营失败与利益冲突等风险。无论最终采用合格托管人扩展还是有限自托管豁免，基金管理人都需在基金文件中明确托管安排、尽责调查标准与损失分担机制。

常见问题（FAQ）

现行合格托管人要求对加密基金的实际约束是什么？

《投资顾问法》托管规则要求客户资产交由银行或经纪商等合格托管人。由于传统机构普遍不愿托管加密资产，投资顾问缺乏合规持有路径，迫使许多加密基金借助离岸结构或特殊目的载体隔离资产，显著抬高设立与运营成本。

若新规落地，基金管理人托管加密资产会有哪些新选项？

新规可能允许投资顾问使用专业加密托管人、州特许信托公司，以及在保障下采用多签/MPC 自托管安排，扩展受认可的保管渠道，但具体落地仍取决于最终文本与投资者保护条款。

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来源

• 吴说区块链（援引彭博社），美国 SEC 拟调整投资顾问及投资公司加密资产托管规则，2026-08-26
• Cryptometer，SEC Moves Toward Overhaul of Crypto Custody Rules for Investment Firms
• CryptoRank，SEC Crypto Custody Rule Hits the White House: Lighter Standards Ahead?

初版日期：2026-08-26 | 最后更新：2026-08-26