核心摘要
- 美国 SEC 于 2026 年 8 月 18 日提出 Regulation Crypto Assets（Release Nos. 33-11434；34-106150），首次以委员会规则形式为「covered investment contracts」建立发行豁免框架。
- 提案设两项注册豁免：startup exemption（四年期上限 500 万美元、Form NOR 备案、无需财务报表）与 fundraising exemption（Tier 1 2,000 万 / Tier 2 7,500 万美元、Form 1-CRYPTO、Tier 2 需审计）。
- 最核心的「出口」是 investment contract safe harbor（Rule 400）：发行人完成或永久放弃承诺的管理性努力并提交 Form TR 后，代币不再构成证券，脱离联邦证券法管辖。
- 提案同步以「qualified purchaser」定义 preempt 州 Blue Sky 注册要求，覆盖范围超越 Regulation D，含二级市场转售。
- 对基金管理人而言，该框架若落地，将降低合规 crypto 项目出海动机，为美国本土重启原生 crypto 资产孵化与一级市场配置提供制度路径——但二级市场归属仍受 CLARITY Act 进程制约。
📑 文章目录
- 事件概述 — SEC 提案的核心结构与发布时点
- 两项豁免与 safe harbor 的机制拆解 — startup / fundraising 与脱钩路径
- 对基金管理人与投资者的实质影响 — 一级市场与二级约束
- SEC 提案能否真正重启原生资产创造？ — 制度闭环的未竟之处
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创，专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
导语：2026 年 8 月 18 日，美国证券交易委员会（SEC）发布 Regulation Crypto Assets 提案，试图以一套可量化的注册豁免与明确「脱钩」路径，回答一个长期悬而未决的问题：一个 crypto 项目如何从零到一合法融资、成长，并最终脱离证券监管。
事件概述
提案主体与发布时点
2026 年 8 月 18 日，SEC 以 Release Nos. 33-11434 与 34-106150 发布 Regulation Crypto Assets 提案（规则制定案卷号 S7-2026-27）。该提案并非原则性宣言，而是针对「covered investment contracts」——即以非证券 crypto asset 为标的、且不捆绑其他资产的投资合同——建立的具体发行框架。委员 Mark Uyeda 在发布声明中明确表示，该规则旨在以固定阈值和明确披露义务，替代过去「执法即监管」（regulation by enforcement）带来的不确定性，让发行人得以在募资前自我对标合规边界，而非事后被追溯「做错了」。
提案的三段式结构
整份提案由两大注册豁免加一个安全港组成，三者呈接力关系：startup exemption 解决早期孵化，fundraising exemption 解决规模化融资，investment contract safe harbor（Rule 400）提供脱离证券法管辖的终点。SEC 将这一逻辑定位为对 2026 年 3 月 17 日五类代币分类解释（仅 digital securities 本身为证券）的补充——分类解释回答了「什么是证券」，而本提案回答「非证券代币如何合法融资」。
两项豁免与 safe harbor 的机制拆解
startup exemption：四年期 500 万美元的孵化窗口
startup exemption 为一次性、非独占的注册豁免，四年期内累计融资不超过 500 万美元。发行人须向 EDGAR 提交 Form NOR（Notice of Reliance），在官网公开原则性叙述披露，并逐年更新重大变更；四年期满须提交 Form TR 结项。该路径不要求财务报表，允许公开募集与一般劝诱，向散户出售亦无转售限制，发行人可为个人、团队甚至无需注册实体——对资源有限的早期开发团队高度友好。
fundraising exemption：Regulation A 框架下的两档扩容
fundraising exemption 以 Regulation A 为蓝本，分两档：Tier 1 十二个月内上限 2,000 万美元，Tier 2 上限 7,500 万美元且需提交审计财务报表。发行人须提交 Form 1-CRYPTO 披露财务状况与代币经济学，Tier 2 在销售前须经 SEC 资格认定，且可先做「testing the waters」摸底意向。非合格投资者投资上限为年收入或净资产较大者的 10%。两条路径可先后组合使用：先以 startup exemption 起步跑通产品，再以 fundraising exemption 扩大规模。
crypto 资产如何从证券监管中真正「脱钩」？
关键在于 Rule 400 的 safe harbor。当发行人完成或永久放弃其在 covered investment contract 中承诺的全部核心管理性努力，且不再作出新的承诺时，提交 Form TR 并附分析说明，SEC 即认定该投资合同已消灭，底层 crypto asset 不再构成证券，亦不受各州证券法注册要求约束。这也正是 2026 年 3 月解释所描述、却未操作化的「脱离」机制——提案首次将其落地为可执行流程。
对基金管理人与投资者的实质影响
对基金管理人与一级市场配置的影响
对关注一级市场的基金管理人而言，该框架若最终落地，最大的制度价值在于降低「合规出海」动机。过去监管不确定性使美国本土合规融资路径事实关闭，新项目被迫迁移至开曼、新加坡等离岸司法管辖区；固定阈值与原则性披露义务让发行人得以在募资前自我对标合规边界，为本土 crypto 原生资产孵化与私募配置创造可预期环境。
对投资者与二级市场的待解约束
值得提醒的是，提案以「qualified purchaser」定义 preempt 了州 Blue Sky 注册（范围较 Regulation D 更广，涵盖二级转售），但这仅解决发行与转售的州法层面。代币成熟后在受监管交易场所的流通归属，仍取决于 CLARITY Act 的市场结构分工——该法案 8 月初完成程序性投票，最终地板投票推迟至 9 月中旬，能否通过仍有变数。若 CLARITY 继续搁置，项目仍可借本提案完成融资并进入 safe harbor，但二级市场监眘归属仍将处于灰色地带。
SEC 提案能否真正重启原生资产创造？
SEC 的提案能否让 crypto 行业重新学会「造资产」？
制度层面，Regulation Crypto Assets 至少在融资端重新打开了这扇门：它提供了一条从募资、披露到脱钩的可量化路径，使 AI、机器人等新型项目得以在监管之下完成资产创造，待品质过关后再于 Coinbase、币安、OKX 等平台放大。但行业能否摆脱对 RWA（现实世界资产代币化）的依附、重建原生优质资产供给，仍取决于二级市场制度闭环与执行落地，而非单一提案本身。
常见问题（FAQ）
Regulation Crypto Assets 提案目前是否已生效？
尚未生效。该提案于 2026 年 8 月 18 日发布，将在联邦公报刊登后开启 60 天公众评论期，委员会须权衡评论记录后再决定是否及如何采纳。当前无任何合规义务产生，基金管理人应以「阅读提案、跟踪评论卷宗、等待」为审慎策略。
代币化股票、债券等 digital securities 是否适用这两项豁免？
不适用。提案的两项豁免仅覆盖「covered investment contracts」，即标的 crypto asset 本身并非证券、且不捆绑其他资产的投资合同。传统证券上链形成的 digital securities（如代币化股票、债券）仍属证券，被明确排除在豁免之外，须走既有证券发行路径。
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来源
- SEC — Statement on Regulation Crypto Assets（Mark Uyeda，2026-08-18）
- Securities.io — SEC Proposes Regulation Crypto Assets with 5M and 75M Offering Exemptions（2026-08-18）
- The National Law Review — SEC Proposes ‘Regulation Crypto Assets’（2026-08-18）
初版日期：2026-08-21 | 最后更新：2026-08-21