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美国财政部发布 GENIUS 法案稳定币实施细则拟议规则：在美发行与销售门槛如何界定

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核心摘要

  • 美国财政部（U.S. Department of the Treasury）于 2026 年 8 月 17 日发布 GENIUS Act 第 3 条拟议规则制定通知（NPRM），就支付稳定币在美发行、要约与销售的实施框架公开征求意见。
  • 拟议规则首次界定何为「在美国发行支付稳定币」，明确发行人何时须取得GENIUS Act 项下联邦或州级牌照。
  • 规则同时界定何为向「美国境内」人士「要约或销售」支付稳定币，为数字资产服务提供商（digital asset service providers）划定合规边界。
  • 两个关键生效节点：2027 年 1 月 18 日（在美发行须持牌）、2028 年 7 月 18 日（禁止向美国人销售非持牌发行人稳定币）。
  • 公众可在《联邦公报》刊登后 60 天内通过 regulations.gov 提交意见；财政部部长 Scott Bessent 称此举旨在提供「监管确定性」。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — 财政部 NPRM 的主体、日期与核心动作
  2. 拟议规则的关键界定 — 发行门槛与销售边界
  3. 对基金管理人的影响 — 牌照义务与外包架构考量
  4. 这一拟议规则对现有加密基金的稳定币配置意味着什么？

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语：美国财政部于 2026 年 8 月 17 日迈出 GENIUS Act 落地最关键的一步——就支付稳定币在美发行、要约与销售发布拟议规则，首次把法律文本中的模糊地带转化为可执行的合规标尺。对管理稳定币储备、使用稳定币结算或配置代币化资产的基金管理人而言，这份规则决定了哪些环节必须持牌、哪些环节可依托持牌服务商完成。

事件概述

规则主体与背景

根据 美国财政部（U.S. Department of the Treasury） 8 月 17 日发布的公告，本次 NPRM 对应《GENIUS Act》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act）第 3 条，聚焦「支付稳定币在美发行、要约与销售」的实施框架。财政部部长 Scott Bessent 在声明中表示，特朗普总统与国会已交付该法案，财政部正快速推进落地，并欢迎利益相关方在提供监管确定性、巩固美元储备货币地位、保持美国「加密之都」地位方面提供意见。该拟议规则建立在财政部去年 9 月发布的预先拟议规则通知（ANPRM）基础之上。

关键时间节点

GENIUS Act 的预期生效日期为 2027 年 1 月 18 日。自该日起，任何人原则上不得在美「发行支付稳定币」除非已取得相应的联邦或州级牌照；自 2028 年 7 月 18 日起，数字资产服务提供商原则上不得向「美国境内」人士要约或销售任何非持牌发行人发行的支付稳定币。本次 NPRM 将上述法定要求转化为可操作的界定标准。

拟议规则的关键界定

何为「在美国发行支付稳定币」

拟议规则的核心贡献之一，是界定「在美国发行支付稳定币」的具体含义。通过明确这一阈值，财政部试图向行业澄清：发行人在何种情形下必须取得 GENIUS Act 项下牌照。对基金管理人而言，这直接关系到其稳定币储备的发行主体选择——若基金通过特定 SPV 或合作发行人接触稳定币，须确认该发行架构是否落入「在美发行」的界定范围。

何为向「美国境内」人士「要约或销售」

规则另一维度界定了数字资产服务提供商（digital asset service providers）的行为边界：不仅规范在美发行，也规范向美国人士销售。特别地，对外国发行人发行的支付稳定币，规则要求该外国发行人具备遵守美国 lawful order 及美与其母国 reciprocal arrangement 的技术能力并实际遵守，否则服务商不得向其提供或销售。2028 年 7 月 18 日之后，该要求进一步收紧至「任何支付稳定币」均须由持牌发行人发行方可向美国人销售。

对基金管理人的影响

发行牌照门槛与外包架构

对运作 支付稳定币（payment stablecoin） 相关策略的基金而言，最直接的冲击是牌照归属。若基金自身扮演发行人角色，须在 2027 年 1 月 18 日前完成联邦或州级许可布局；更常见的情形是基金作为投资者或用户，依托持牌 支付稳定币发行人 与合规的数字资产服务提供商完成储备配置与链上结算。在架构设计上，基金管理人应重新评估其稳定币敞口是否经由具备 GENIUS 合规能力的服务商，避免穿透后的合规责任。

跨境外岛发行人与互惠安排

规则对「外国发行人」施加了技术合规能力要求，这意味着使用非美系稳定币（如部分面向亚洲或中东市场发行的法币稳定币）的基金，需核验发行人是否满足美国互惠安排与 lawful order 遵守能力。对于在开曼、新加坡或香港架构下运作、却面向美国投资人募资的基金，这一条款可能触发额外的合规链路审查。

这一拟议规则对现有加密基金的稳定币配置意味着什么？

从基金运营视角看，拟议规则并未创设全新的稳定币禁令，而是把 GENIUS Act 的法定框架细化成可执行的「谁须持牌、谁可销售」地图。其意义在于消除 2027 年 1 月生效前的监管不确定性：基金管理人可依据明确的界定，规划发行主体、服务商遴选与投资人准入策略。但需注意的是，NPRM 仍为「拟议」性质，60 天意见期结束后最终规则可能存在调整，基金不宜在终稿出台前做不可逆的架构承诺。

常见问题（FAQ）

拟议规则与最终生效规则有何区别？

NPRM 是「拟议」规则，财政部须在《联邦公报》刊登后 60 天内接收公众意见，并可能据此修改后发布最终规则（Final Rule）。GENIUS Act 的法定生效日（2027 年 1 月 18 日）目前不依赖规则终稿，但若各机构未能按时完成细则，法律仍可能按期生效而缺乏配套指引。

在美运作的加密基金当前需要做什么？

基金应梳理其稳定币发行、销售与结算链路，确认每一环节的服务商是否具备或将取得 GENIUS 项下牌照；对使用外国发行人稳定币的策略，须核验发行人的合规能力声明。在终稿出台前，建议以「可持牌、可审计、可退出」为原则保留架构弹性。

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来源

初版日期：2026-08-18 | 最后更新：2026-08-18

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