核心摘要
- 纽约州总检察长 Letitia James 于 2026 年 7 月 28 日向参议院调查小组委员会提交书面证词，警告 CLARITY Act 将削弱州级加密执法能力，要求国会保留各州投资者保护法并加强反洗钱条款。
- James 披露纽约州加密诈骗投诉三年内增长三倍，五年累计报告损失近 5 亿美元；全美范围内 FBI 2025 年加密相关损失达 114 亿美元，同比增 22%。
- 核心争议在于 CLARITY Act 将大部分加密规则制定权集中至 CFTC，并优先于州级投资者保护法——James 指出州和地方执法机构承担全美 99% 刑事案件，联邦层面仅占 1.2%。
- James 提出五项修法要求：禁止混合器关联加密货币兑换美元、强制平台承担反欺诈财务责任、禁止在职官员监管其有财务利益的行业、要求 DeFi 平台承担中介责任、保留各州现行货币传输及证券法。
- TD Cowen 华盛顿研究组将未来 10 天窗口定性为「关键期」，Galaxy Digital 已将 2026 年 CLARITY Act 通过概率从 5 月的 75% 下调至 50%。
📑 文章目录
- 事件背景 — James 证词的核心论点与数据支撑
- 联邦优先权与州级执法的法理冲突 — CLARITY Act 如何改变监管格局
- James 的五项修法要求详解 — 从混合器禁令到官员道德条款
- 加密基金行业面临的三重不确定性 — 州级注册、托管选择与合规成本
- 参议院时间窗口与立法前景 — 60 票门槛与 8 月 7 日休会大限
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 7 月最后一个周一，美国联邦加密立法进程遭遇来自州级最重量级执法官员的系统性质疑。纽约州总检察长 Letitia James 向参议院国土安全与政府事务委员会常设调查小组委员会提交书面证词，对 Digital Asset Market Clarity Act（CLARITY Act） 发起正面挑战——不是针对具体条款的技术性修正，而是从根本上质疑联邦优先权架构对州级投资者保护的削弱效应。这份证词是迄今为止州级执法机构对 CLARITY Act 最详尽的公开反对文件，其论证逻辑和所附数据可能直接影响参议院最后两周的票数博弈。
事件背景：James 证词的三层论证结构
James 的核心立场：州不是联邦执法的「备份」
James 在证词中构建了一个三层论证体系。第一层是事实陈述：纽约州自 2015 年推出 BitLicense 框架以来，一直是全美加密监管的先行者，其投资者保护局（Investor Protection Bureau）在过去十年积累了针对加密平台的调查、起诉与和解经验。第二层是数据举证：纽约州总检察长办公室收到的加密诈骗投诉三年内增长三倍，五年累计报告损失近 5 亿美元；全美层面，FBI 互联网犯罪投诉中心（IC3）2025 年录得加密相关损失 114 亿美元，同比增长 22%（CoinTelegraph，2026-07-28）。第三层是制度推演：如果 CLARITY Act 以当前文本通过，CFTC 将成为加密市场主要联邦监管者，州级证券法和货币传输法的投资者保护条款将被联邦法优先适用。
数据背后的执法图景
James 证词所附数据指向一个关键事实：州和地方执法机构承担了全美约 99.5% 的刑事案件和 98.8% 的逮捕——而联邦当局仅处理约 1.2%（The Block，2026-07-28）。James 特别指出，美国司法部（DOJ）已于 2025 年 4 月指示检察官停止因用户行为起诉平台，并解散其加密执法团队；SEC 在 2025 年关闭了超过 1,000 项调查并撤销了 7 起加密案件，其中 5 起法官已认定存在违规行为。这一「联邦收缩、州级扩张」的背景，使 CLARITY Act 中联邦优先权条款的影响远比文本表面更为深远。
联邦优先权与州级执法的法理冲突
CLARITY Act 如何改变监管版图
CLARITY Act 的核心制度设计是为数字资产建立一套联邦市场结构规则：将「数字商品」划归 CFTC 管辖，将「投资合同资产」保留给 SEC，同时要求数字商品中介机构注册并承担反洗钱义务。法案已获众议院以 294-134 票通过（2025 年 7 月），并于 2026 年 5 月 14 日在参议院银行委员会以 15-9 票推进。
James 的反对并非针对上述制度设计本身，而是针对法案中的 联邦优先权条款（preemption provision）。她明确指出，该条款将「干扰并优先于各州投资者保护法」，从而「稀释我们起诉欺诈的能力」。在证词中，James 写道：「州和地方执法机构承担了全国绝大部分执法工作。削弱这一体系是一个错误。」
谁在执法——数字不会说谎
James 的论证引用了以下制度现实：全美约有 18,000 个州和地方执法机构，而联邦执法机构（FBI、DOJ、SEC、CFTC）数量极为有限。在加密领域，纽约州 BitLicense 框架已运行超过十年，加州、得克萨斯州、怀俄明州等也建立了各具特色的州级监管制度。CLARITY Act 一旦通过，这些州级框架中的投资者保护条款——包括信息披露要求、反欺诈条款、托管标准——将面临被联邦规则替代的风险。
值得注意的是，这一联邦优先权在美国金融监管史上并非没有先例。1996 年《全国证券市场改进法》（NSMIA）就曾将部分证券监管权从州级上移至联邦。但 NSMIA 的背景是 SEC 拥有成熟、积极的执法体系；而当前加密领域的情况恰相反——SEC 和 DOJ 的加密执法在 2025 年后明显收缩，CLARITY Act 优先适用州法的时机引发了根本性质疑。
James 的五项修法要求详解
从混合器禁令到官员财务利益条款
James 在证词中明确提出五项具体修法要求，每一项都对加密基金的合规运营具有潜在影响：
第一，禁止混合器关联加密货币兑换为美元。 James 要求 CLARITY Act 加入条款，阻止平台将经过 Tornado Cash 等混合器处理的、无法完整追溯的加密货币转换为法定货币。这一要求直接源自纽约州的执法经验：她列举了通过海地教会祷告群和 Facebook 俄语广告实施的加密诈骗案例，资金均通过混合器流出美国。
第二，要求平台和中介机构对反欺诈承担财务责任。 James 主张，当平台未能保护客户免受欺诈时——无论是因安全漏洞、内控缺失还是合规不力——应承担财务赔偿责任。这实际上是将传统金融中经纪商/交易商的注意义务延伸至加密领域。
第三，将 DeFi 平台纳入反洗钱中介责任体系。 James 特别强调：「国会必须确保，当执法部门需要破案时，拥有必要的工具——而这要求金融中介机构的合作，无论底层技术如何。」这一立场与 国家警长协会（National Sheriffs’ Association）5 月 13 日致参议院的信函形成呼应，后者要求删除 CLARITY Act 第 604 条中对混合器及类似工具的货币传输豁免。
第四，禁止在职官员和近期离任官员监管其有财务利益的行业。 James 的这项要求直指当前 CLARITY Act 中道德条款的漏洞。现行草案禁止公职人员及其配偶发行或赞助数字资产，但未覆盖其他家庭成员，且设有 2029 年 1 月的日落条款。James 要求官员不得监管其任职期间及离任后一年内有财务利益的行业，违规者需退还利润并每次罚款 5 万美元（CoinTelegraph，2026-07-28）。
第五，保留各州现行货币传输法、商品法和证券法。 这是 James 证词中与州级执法最直接相关的条款。她要求 CLARITY Act 不得优先适用或削弱各州在货币传输、商品和证券领域的现行监管权力。
以下表格对比 CLARITY Act 现行草案与 James 修法要求之间的关键差异：
| 对比维度 | CLARITY Act 现行草案 | James 修法要求 |
|---|---|---|
| 州级执法权 | 联邦优先适用州投资者保护法 | 保留各州货币传输、商品、证券法 |
| 混合器/隐私工具 | 第 604 条提供混合器豁免 | 禁止混合器关联加密兑换美元 |
| DeFi 平台责任 | 去中心化协议享较轻监管 | 纳入反洗钱中介责任体系 |
| 平台反欺诈责任 | 未明确财务赔偿责任 | 未保护客户即承担财务责任 |
| 官员道德条款 | 禁止公职+配偶发行代币，2029年日落 | 任职期+离任一年内禁止监管有利益行业，违规罚款$50K/次 |
| 消费者保护 | 依赖联邦框架 | KYC/AML/网络安全/市场操纵监控全平台强制 |
加密基金行业面临的三重不确定性
州级注册地选择的重新考量
对于在美运营或计划进入美国市场的加密基金管理人而言，CLARITY Act 中联邦优先权条款的走向将直接影响注册地选择策略。当前，许多加密基金在纽约州 BitLicense 框架下运营或选择怀俄明州 DAO 法案等州级创新制度。如果联邦优先权条款按现行文本通过，这些州级牌照的合规价值将大幅缩水——基金可能需要重新评估其美国法律实体设立地的合规效率。
另一方面，如果 James 的第五项修法要求被采纳——保留各州现行法律——则州级牌照仍然是实质性的合规壁垒。对于离岸基金（如开曼 ELP 或 BVI 基金）接纳美国投资者的架构而言，州级监管的保留意味着反洗钱和投资者适当性审查仍将以州为单位进行，而非一次性联邦合规即可覆盖。
托管银行与交易对手的选择风险
James 对平台反欺诈责任和 DeFi 中介责任的要求如果部分被采纳，将改变加密基金选择托管银行、交易平台和 DeFi 协议时的风险评估框架。传统上，基金在选择托管方案时考量的是资产安全、保险覆盖和监管合规三个维度。CLARITY Act 可能新增第四维度——联邦优先权下的平台责任体系是否完整？如果平台在联邦法下免于州级投资者保护索赔，基金将面临一种新型交易对手风险：平台可能在联邦法下合规但无法提供州级投资者通常享有的保护水平。
合规成本的不对称上升
CLARITY Act 的制度设计可能导致一种不对称的合规成本结构。大型机构——如 Franklin Templeton（已于 7 月 28 日公开支持 CLARITY Act 通过）和 Goldman Sachs（CEO David Solomon 于 7 月 24 日高调力挺）——拥有充足的合规资源同时满足联邦和州级要求，因此联邦统一规则对它们而言是成本降低而非增加。但中小型加密基金、新兴管理人（emerging managers）和去中心化自治组织（DAO）可能面临两难：联邦合规的固定成本高企，而州级投资者保护削弱后募集投资者信任变得更加困难。
参议院时间窗口与立法前景
8 月 7 日休会：最后 10 天的博弈
参议院定于 2026 年 8 月 7 日开始夏季休会。扣除周末和程序性时间，实质立法窗口不足 10 个工作日。TD Cowen 华盛顿研究组在 7 月 28 日的报告中将其定性为「关键期」，指出道德条款是几个未解决难题之一：「民主党人不信任特朗普政府会为适用于总统的加密利益冲突标准进行监管。特朗普不想赋予各州因他的加密业务起诉他的权力。这里没有简单的中间地带。」（The Block，2026-07-28）
60 票门槛与两党票数计算
CLARITY Act 在参议院需要 60 票才能通过程序性障碍（cloture）。共和党拥有 52 席，其中 2 名共和党参议员可能因实质性理由投反对票。这意味着需要约 8 名民主党人倒戈。截至目前，仅 Arizona 参议员 Ruben Gallego 和 Maryland 参议员 Angela Alsobrooks 被锁定为支持者。James 的证词——以及它可能在民主党阵营中引发的关于州级执法权的讨论——可能使剩余 5-6 名民主党摇摆票更难争取。
Crypto Council for Innovation、Blockchain Association 和 The Digital Chamber 已于上周联名致信参议院领导层，敦促通过 CLARITY Act。Coinbase 支持的倡导组织 Stand With Crypto 宣布将对议员在 CLARITY Act 上的投票进行评分——这一举动可能激励部分亲加密议员投票支持，但也可能激起对「加密利益集团施压立法」的反弹。
Galaxy Digital 研究主管 Alex Thorn 已将 2026 年通过概率从 5 月的 75% 下调至 50%，并警告「没有消息本身就是消息」——每一项新的反对声音（如 James 证词）都在进一步压缩本已极为紧张的时间窗口。
这对基金行业意味着什么？——短期观望与长期结构性变化的双重信号
短期：窗口期决策瘫痪
在 8 月 7 日休会前，CLARITY Act 的走向将高度不确定。对于正在考虑美国市场准入的加密基金，未来两周内最理性的策略可能是不做重大架构调整——但加速备选方案的可行性评估。如果 CLARITY Act 未能在 8 月休会前通过，今年内通过概率将大幅下降（Polymarket 预测市场数据显示仅为 40%），基金可以维持现有州级合规框架至少到 2027 年。
长期：联邦与州双层监管的演进方向
无论 CLARITY Act 以何种文本通过（或未通过），James 证词所揭示的州与联邦之间的结构性张力不会消失。美国加密监管的最终形态很可能是一种「联邦框架 + 州级补充」的双层体系——类似于保险业的监管模式。对于加密基金管理人而言，这意味着长期合规策略需要同时规划联邦和州两个层面的牌照、报告和投资者保护义务，而非寄托于某一层面的完全优先。
常见问题（FAQ）
CLARITY Act 如果按现行文本通过，纽约州 BitLicense 是否会被废除？
不会直接废除，但其法律效力将大幅削弱。CLARITY Act 的联邦优先权条款将使 BitLicense 中的投资者保护条款被联邦规则替代——纽约州仍可发放 BitLicense，但其包含的实质性监管要求在联邦法冲突时将不再适用。持牌机构可能需要同时满足 CFTC 联邦注册要求和 BitLicense 中未被优先适用的剩余条款。
James 证词对 CLARITY Act 通过概率的实际影响有多大？
直接影响有限——James 是州级官员，不直接参与参议院投票。但其证词的间接效应不可忽视：(1) 为摇摆中的民主党参议员提供了反对 CLARITY Act 的法理论据；(2) 与国家警长协会等执法团体的反对形成合力；(3) 将州级执法权议题从技术性条款升级为制度性辩论。TD Cowen 将其定性为影响投票的关键变量之一。
加密基金在 CLARITY Act 悬而未决期间应如何做合规准备？
建议采取「双轨并行」策略：(1) 维持现有州级合规框架不放松，特别是在纽约州和加州等执法活跃的司法管辖区；(2) 同步开展 CFTC 注册的可行性评估，包括数字商品中介机构的资本金要求、反洗钱合规体系和报告义务。如果 CLARITY Act 在 8 月休会后被推迟至 2027 年，州级合规仍是未来至少 12-18 个月内的主要游戏规则。
James 提出的五项修法要求中，哪一项最可能被部分采纳？
最可能被部分采纳的是第四项——官员道德条款。当前 CLARITY Act 的道德条款已被参众两院多位议员批评为力度不够，且是阻碍民主党人跨党派投票的核心障碍。James 提出的「任职期+离任一年禁止监管有利益行业」框架与参议院部分替代方案接近，可能被纳入妥协文本。相比之下，混合器禁令和 DeFi 中介责任要求在当前政治格局下被采纳的概率较低。
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来源
- CoinTelegraph — New York AG warns CLARITY Act could weaken state crypto enforcement（2026-07-28）
- The Block — NY Attorney General Letitia James warns Clarity Act would ‘dilute’ states’ ability to go after fraud（2026-07-28）
- New York Attorney General Press Release — Attorney General James Urges Congress to Strengthen Oversight of Cryptocurrency（2026-07-28）
- Yahoo News — New York AG Letitia James Opposes the Crypto Bill Coinbase Wants Passed（2026-07-28）
初版日期：2026-07-28 | 最后更新：2026-07-28