核心摘要
- 2026 年 6 月 24 日，全球第二大资管机构 Invesco（管理规模 2.45 万亿美元） 向 SEC 提交 N-1A 生效后修正案，申请设立 Invesco Stablecoin Reserves Onchain Fund——一支专为稳定币储备设计的代币化政府货币市场基金。
- 基金采用 Rule 2a-7 架构，投资于现金及短期美国国债，目标维持 $1.00 稳定净值，份额通过 Superstate 次级过户代理记录于公链，满足 GENIUS Act 对支付型稳定币的储备资产要求。
- 该基金是对 GENIUS Act 联邦监管框架的精准回应——为稳定币发行人提供合规、生息、可日赎的储备管理外包方案，替代自行管理国债组合的运营负担。
- Invesco 此举将代币化货币市场基金竞争推向新高度，BlackRock、Morgan Stanley、State Street、BNY 均已布局同类产品，传统资管巨头的链上军备竞赛全面升级。
- 文件预计 60 天后生效。该基金延续了 Invesco 今年 3 月接管 Superstate 约 9 亿美元 USTB 代币化国债基金 的合作路径，标志着传统资管从「代币化试水」进入「专项产品矩阵」阶段。
📑 文章目录
- GENIUS Act 催生的稳定币储备市场 — 监管框架如何创造机构级基础设施需求
- Invesco 链上稳定币储备基金架构拆解 — 法律结构、资产配置与 Superstate 链上层
- 传统资管巨头为何争相布局代币化货币市场基金？ — BlackRock、Morgan Stanley 等竞品对比与行业逻辑
- 对基金管理人与稳定币发行人的影响 — 基础设施外包与区块链风险的再平衡
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 6 月 24 日，Invesco 向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份看似常规的 N-1A 生效后修正案，但其内容标志着传统资产管理行业与链上金融基础设施的融合进入了一个新阶段。这支名为 Invesco Stablecoin Reserves Onchain Fund 的基金，是全球首支明确以「服务支付型稳定币储备」为核心投资目标的代币化政府货币市场基金。对于亚太区加密基金管理人而言，这一事件折射出的不仅是一家资管巨头的产品创新，更是 GENIUS Act 框架下美国稳定币生态基础设施的加速成型。
一、GENIUS Act 催生的稳定币储备市场
1.1 监管框架如何定义「合格储备资产」
GENIUS Act（Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act）的立法进程正在为美国支付型稳定币建立首个联邦级全面监管框架。法案明确规定，支付型稳定币发行人必须以「高质量流动性资产」足额支持其流通中的代币——这些合格储备资产包括现金、剩余期限不超过 93 天的美国国债，以及以国债或现金足额抵押的隔夜回购协议。
对于稳定币发行人而言，这一合规要求带来了两个直接挑战：第一，储备资产组合管理本身需要专业的固定收益投资能力；第二，每日赎回需求要求储备资产保持极高的日内流动性。自行管理一个符合 Rule 2a-7 标准的国债组合，对于多数稳定币项目而言既不经济也不现实。这为第三方储备管理外包创造了结构性的市场需求。
1.2 稳定币储备规模驱动机构级产品需求
截至 2026 年中，全球稳定币总市值已突破 3,000 亿美元，其中以美元挂钩的支付型稳定币占据绝对主导。当 Tether 和 Circle 分别持有数百亿美元的美国国债作为储备时，这一市场规模已不再是一个边缘赛道。Invesco 提交的文件明确指出，该基金「投资于支付型稳定币发行人在 GENIUS Act 框架下获准持有的合格储备资产」，等于直接告诉市场：这是一个为稳定币合规而生的基础设施产品。
二、Invesco 链上稳定币储备基金架构拆解
2.1 法律结构：Delaware Statutory Trust + Rule 2a-7
根据 SEC EDGAR 系统披露的 485(a) 生效后修正案（注册号 002-58287/811-02729），该基金将作为 Short-Term Investments Trust（一支已存续多年的 Delaware 法定信托）的新增系列运作。基金被归类为「政府货币市场基金」（Government Money Market Fund），适用 Rule 2a-7 的全部合规约束：
| 合规维度 | Rule 2a-7 要求 | Invesco 基金设计 |
|---|---|---|
| 资产质量 | 至少 99.5% 投资于政府证券/现金/足额抵押回购 | 100% 配置于美国国债、现金及国债抵押隔夜回购 |
| 净值稳定 | 通过摊余成本法维持每股 $1.00 | 目标 $1.00 NAV |
| 加权平均期限（WAM） | ≤ 60 日历天 | 符合 Rule 2a-7 上限 |
| 加权平均寿命（WAL） | ≤ 120 日历天 | 符合上限 |
| 日流动性 | 日流动资产 ≥ 25% | 满足稳定币日赎需求 |
| 周流动性 | 周流动资产 ≥ 50% | 超额满足 |
服务提供商阵容体现了传统金融与链上基础设施的双层架构：Invesco Advisers, Inc. 担任投资顾问，Bank of New York Mellon（BNY） 担任托管银行，Invesco Investment Services, Inc. 担任一级过户代理，而链上代币化层由 Superstate Services LLC 作为次级过户代理负责。
2.2 Superstate 的链上过户代理角色
Superstate 的角色是这支基金区别于传统货币市场基金的核心。根据 SEC 文件披露的技术架构：
- 双层记账系统：基金份额的所有权通过「链下账簿登记 + 一条或多条公链上的数字代表（代币化份额）」组合记录；
- 白名单（Allowlist）机制：在无需许可公链之上运行许可制系统——区块链钱包须完成 KYC 注册并被列入白名单后方可持有基金份额；
- 智能合约权限控制：智能合约执行转让限制、冻结代币化份额、销毁和重新铸造等链上操作；
- 投资者门户：Superstate 运营安全的链下投资者门户，用于查看持仓和更新个人信息。
这一「公链 + 白名单」的混合架构，在保留公链不可篡改、可验证、全天候运行特性的同时，满足了 SEC 对投资者适当性、KYC/AML 和转让限制的监管要求。文件明确提及 以太坊（Ethereum） 网络作为参考平台，并详细讨论了以太坊网络的分叉风险、51% 攻击风险和 The Merge 后的权益证明机制。
Invesco 与 Superstate 的合作并非从零开始。2026 年 3 月，Invesco 接管了 Superstate 旗下约 9 亿美元的代币化美国国债基金（USTB）的日常投资组合管理，更名为 Invesco Short Duration US Government Securities Fund，Superstate 继续提供代币化技术支持。这支新基金可视为此前合作的战略升级——从管理现有产品到共同设计一个为 GENIUS Act 合规量身定制的专项基金。
三、传统资管巨头为何争相布局代币化货币市场基金？
3.1 2026 年的机构代币化竞赛全景
Invesco 的这笔申报并非孤立事件。2026 年已成为传统资管机构涌入代币化货币市场基金的加速年：
| 机构 | 产品/动作 | 关键特征 | 时间 |
|---|---|---|---|
| BlackRock | BUIDL 代币化国债基金 | 以太坊网络，面向合格机构投资者 | 2024 年首发，持续扩大 |
| Franklin Templeton | FOBXX 链上政府货币基金 | Stellar/Polygon，首支 SEC 注册代币化基金 | 2021 年起运营 |
| Morgan Stanley | 代币化货币市场基金 | 对标 Rule 2a-7 | 2026 年推进 |
| State Street | SSCXX 政府货币市场基金 | 稳定币储备方向，Rule 2a-7 架构 | 2026 年 6 月 |
| BNY | 代币化 ETF 基础设施 | 双层架构，托管+代币化并行 | 2026 年 |
| JPMorgan | Onyx 平台代币化产品 | 私有链 + 代币化回购 | 持续运营 |
| Goldman Sachs | GS DAP 数字资产平台 | 代币化债券发行 | 2023 年起 |
驱动这一趋势的底层逻辑有三重：其一，GENIUS Act 的落地为稳定币储备提供了明确的合规资产清单，消除了机构此前对监管不确定性的顾虑；其二，代币化技术（尤其是链上过户代理）实质上降低了基金份额的发行、转让和赎回摩擦成本，将传统 T+1/T+2 结算压缩至近乎实时；其三，稳定币发行人本身就是一个快速增长、储备规模可观的机构客户群体。
3.2 Invesco 的差异化策略是什么？
与 BlackRock BUIDL、Franklin Templeton FOBXX 等先行者相比，Invesco 的策略有两个显著不同点：
第一，明确锚定 GENIUS Act 合规。 BUIDL 和 FOBXX 最初设计为通用代币化货币市场基金，后被动适配稳定币储备需求；而 Invesco 的基金从招股书起草阶段就将「满足 GENIUS Act 对支付型稳定币储备资产的要求」写入投资策略，产品-监管适配更为紧密。
第二，通过 Superstate 实现链上过户代理深度集成。 多数竞品将区块链仅作为份额记录的「第二层」，传统过户代理仍为主系统；而 Invesco-Superstate 架构将链上记录系统置于核心，Superstate 作为次级过户代理直接维护区块链账簿。这种架构在经济上可能实现更低的运营成本——申购和分红分配的链上交易费用（Gas Fee）由投资顾问承担，仅赎回和点对点转让的 Gas 费由股东承担。
四、对基金管理人与稳定币发行人的影响
4.1 稳定币发行人的基础设施外包
对于稳定币发行人而言，Invesco 这一产品提供了一个有趣的命题：储备管理是否可以像其他后台职能一样外包？一支 Rule 2a-7 合格的政府货币市场基金，结合 GENIUS Act 的合规背书，实质上将储备管理的合规风险从发行人转移至持牌资管机构。对于中型稳定币项目，这意味着无需搭建内部固定收益团队、无需直接管理托管银行关系、无需自行维护国债组合的久期和流动性指标。
但需注意：基金文件明确声明「不投资稳定币本身，也不投资稳定币发行人」，即基金的合规边界止于资产端，不延伸至发行人的运营合规——这一定位明确切割了资管机构与稳定币发行人的法律连带责任。
4.2 亚太基金行业的连锁反应
Invesco 的这笔申报对亚太加密基金行业有三重启示：
产品对标——香港 SFC 于 2025 年发布的代币化基金通函已为香港持牌资管公司开展代币化基金业务提供了监管路径，新加坡 MAS 的 Project Guardian 亦在推进代币化货币市场基金试点。Invesco 的产品架构（传统信托 + 链上过户代理 + 白名单 KYC）为亚太资管机构提供了一个可参考的「SEC 兼容版本」模板。
稳定币生态配套——香港《稳定币条例草案》已进入立法会审议阶段，一旦通过，香港持牌稳定币发行人将面临与 GENIUS Act 类似的储备合规要求。届时，为港版稳定币提供储备管理服务的代币化基金产品将成为现实需求，且香港 OFC（开放式基金型公司）和 LPF（有限合伙基金）结构均可承载此类产品。
跨境竞争——如果美国市场的稳定币储备代币化基金快速形成规模效应（费率下降、流动性深化），亚太稳定币发行人可能面临「本土发行、美元储备存于美国基金」的跨境格局。这对香港和新加坡的资产管理行业既是机遇（设计本地化竞品），也是挑战（避免储备管理外流）。
常见问题（FAQ）
Invesco 这支基金与普通货币市场基金有何区别？
最核心的区别在于其双重设计目标：既是 Rule 2a-7 合格的政府货币市场基金，又是为 GENIUS Act 稳定币储备合规量身定制的专项工具。技术上，其份额通过 Superstate 的链上过户代理系统记录于公链，支持白名单 KYC 机制下的代币化转让——这些技术特征是传统货币市场基金完全不具备的。
GENIUS Act 对稳定币储备的要求具体是什么？
GENIUS Act 要求支付型稳定币发行人必须以「高质量流动性资产」足额支持其流通代币，合格资产包括：现金、剩余期限不超过 93 天的美国国债，以及以国债或现金足额抵押的隔夜回购协议。Invesco 的基金投资组合恰好覆盖这三类资产。
亚太区基金管理人能否复制这一模式？
可以，但需要适配本地监管框架。香港 SFC 的代币化基金通函已允许持牌资管机构发行代币化基金，新加坡 MAS 的 Project Guardian 亦提供了沙盒路径。关键在于：是否有本地稳定币监管框架（如香港稳定币条例）创造储备管理需求，以及是否有类似 Superstate 的技术服务商提供链上过户代理能力。
链上代币化对基金运营风险有何影响？
根据 SEC 文件，该基金面临的主要区块链风险包括：公链网络中断或拥堵导致交易延迟、智能合约代码缺陷、钱包安全漏洞、分叉事件导致的份额记录争议，以及公链上钱包地址和交易历史的公开可追溯性引发的隐私问题。基金采用白名单机制和链下投资者门户部分缓解了这些风险，但无法完全消除。
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来源
- SEC EDGAR — Short-Term Investments Trust Post-Effective Amendment No. 104（2026-06-24）
- CryptoBriefing — Invesco files with SEC to launch stablecoin reserves onchain fund（2026-06-25）
- TradersUnion — Invesco seeks to launch tokenized stablecoin reserve fund in U.S.（2026-06-26）
- CoinDesk — Asset management giant Invesco files for tokenized fund targeting stablecoin reserve market（2026-06-26）
初版日期：2026-06-26 | 最后更新：2026-06-26