核心摘要
- BNY ETF业务负责人Ben Slavin公开表示，资产管理机构的「FOMO」情绪正在加速推动代币化ETF布局，多家机构已启动不同形式的链上ETF方案，尽管监管框架与二级市场交易机制尚未完全明确。
- 目前已形成三条代币化基金基础设施路径：BNY+Goldman Sachs双层架构（LiquidityDirect + GS DAP）、公链直通模式（Baillie Gifford BAGEY基金同时部署于Solana和Ethereum）、以及自有区块链垂直整合（Figure/Provenance）。
- 截至2026年Q1，已有168个代币化资产产品于2025年发行，BlackRock BUIDL基金管理规模约21亿美元，SEC监管的代币化货币市场基金规模突破10亿美元。
- Slavin警示：已有数百只ETF的代币化版本在传统金融体系之外的非监管市场流通，相关产品可能未经基金发行方授权，给资管机构带来实质性的品牌与声誉风险。
- 对于亚太加密基金管理者而言，代币化ETF基础设施的成熟将重塑基金份额分发、二级市场流动性与跨境投资者准入三个关键维度，合规前移成为竞争分水岭。
📑 文章目录
- FOMO背后的基础设施拐点 — BNY Goldman Sachs联合代币化系统的诞生与首批参与机构
- 三条代币化ETF基础设施路径对比 — 双层架构、公链直通与垂直整合模式的技术与合规差异
- 代币化ETF面临哪些结构性风险？ — 未经授权的链上ETF流通、智能合约风险与监管不确定性
- 对加密基金管理人的战略启示 — 基金份额分发、二级流动性与跨境准入的三重重塑
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026年6月，纽约梅隆银行（BNY）ETF业务负责人Ben Slavin的一番公开发言在加密基金行业引发广泛讨论——资产管理机构正被「FOMO」（恐惧错失）情绪驱动，以前所未有的速度涌入代币化基金和ETF领域。这不是一场由监管强制推动的转型，而是一场由市场竞争焦虑催生的基础设施军备竞赛。
FOMO背后的基础设施拐点
BNY与Goldman Sachs的联合基建
这场代币化竞赛的关键转折点发生在2025年7月。彼时，BNY与Goldman Sachs联合推出了一套镜像代币化系统，用于货币市场基金份额的链上处理。据Cryptobriefing报道（2026年6月），该系统的运作逻辑清晰分层：BNY通过其LiquidityDirect平台处理托管、股东服务和投资者准入，Goldman Sachs则通过其数字资产平台GS DAP运行区块链层。二者共同创建了美国首个货币市场基金申购在双平台同时集成的系统（Cryptobriefing，2026年6月23日）。
这不是一次低调的实验。BlackRock、Fidelity Investments、Federated Hermes、Goldman Sachs Asset Management以及BNY Investments Dreyfus五家顶级资管机构从第一天起就全面参与。这意味着，美国资产管理行业的核心玩家已经将代币化基金基础设施纳入生产环境。
从MMF到ETF：代币化版图扩张
2026年3月2日，Northern Trust Asset Management为其NIF Treasury Instruments Portfolio推出了代币化份额类别，使用同一套BNY和GS DAP基础设施。2026年6月，Baillie Gifford更进一步——推出了原生代币化债券基金BAGEY，目标收益率约7%，托管与基础设施由BNY提供，同时部署于Solana和Ethereum两条公链（BNY官网，2026年4月）。
据Pantera Capital 2026年Q1报告，2025年全年共有168个新代币化资产产品发行，将其归因于「机构FOMO」。Slavin向CoinDesk确认，市场上已有两位数数量的代币化货币市场基金实际运行，美国SEC监管的代币化MMF总规模超过10亿美元（吴说区块链/CoinDesk，2026年6月24日）。
三条代币化ETF基础设施路径对比
路径一：BNY + Goldman Sachs双层架构
这一架构的核心特征是托管与区块链分层。BNY作为全球最大的托管银行之一，承担基金资产的托管、股东登记与投资者服务职能；Goldman Sachs GS DAP作为区块链技术层，处理代币的铸造、转移与链上记录。二者之间通过API和镜像账本实现同步。
这种模式的优势在于：资管机构无需自建区块链能力，只需接入现有基础设施即可实现基金份额的代币化。对监管机构而言，托管银行（BNY）作为受监管实体提供了一层合规缓冲。但代价是系统间依赖度高——如果BNY或Goldman Sachs任一平台出现技术故障，整个代币化基金运营将受到影响。Cryptobriefing在报道中明确指出，基础设施集中于少数机构「引发了关于平台故障时基金运营连续性」的担忧。
路径二：Baillie Gifford公链直通模式
Baillie Gifford的BAGEY基金采用了截然不同的路径。该基金直接在Solana和Ethereum两条公链上发行代币化份额，BNY提供底层托管但不介入区块链层的运行。
公链直通模式的核心创新在于：公共区块链基础设施被用于处理机构级债券基金的托管与结算——这在此前被认为是不可想象的。如果BAGEY能够在规模上成功运行，将证明公链可以作为传统金融产品的结算层，彻底改变基金基础设施的经济模型。对于加密基金管理人而言，这意味着未来可以选择在公链上直接发行基金份额，大幅降低基础设施成本。
路径三：Figure/Provenance垂直整合模式
Figure通过其自有区块链Provenance实现了从资产发起到结算的完全垂直整合。其已发放超过210亿美元HELOC（房屋净值信贷额度），并通过Democratized Prime荷兰式拍卖市场实现二级市场价格发现，以YLDS（首个获SEC注册的生息型稳定币）作为原生结算货币。Figure掌握借款人信用状况、LTV比率和违约率等一手数据，在资产定价方面具备明显优势，目前正通过Forge平台将这一模式扩展至房地产权益、汽车贷款和贸易融资。
三条路径如何选择？
| 对比维度 | BNY+GS双层架构 | 公链直通（Baillie Gifford） | 垂直整合（Figure/Provenance） |
|---|---|---|---|
| 区块链层 | 许可链（GS DAP） | 公链（Solana/Ethereum） | 自有链（Provenance） |
| 托管模式 | BNY集中托管+链上镜像 | BNY托管+公链代币发行 | Figure自托管 |
| 监管路径 | 依托BNY受监管实体地位 | 公链合规框架仍在形成中 | SEC注册产品（YLDS） |
| 技术依赖 | 高度依赖BNY与GS双平台 | 依赖公链网络稳定性 | 高度自给但生态封闭 |
| 可扩展性 | 中——需逐机构接入 | 高——公链原生可组合性 | 低——限于Provenance生态 |
| 典型产品 | 代币化MMF（BlackRock/Fidelity参与） | BAGEY代币化债券基金 | HELOC代币化+YLDS稳定币 |
| 适用基金类型 | 大型传统资管机构的代币化基金 | 追求链上可组合性的创新基金 | 特定资产类别的垂直整合基金 |
代币化ETF面临哪些结构性风险？
未经授权的链上ETF流通
Slavin提出的最引人注目的警示是：已有数百只ETF的代币化版本在传统金融体系之外的非监管市场流通。这些产品可能未经基金发行方授权，完全在DeFi协议或去中心化交易所中创建和交易。这意味着，一只在美国SEC注册的ETF，可能在基金发行方完全不知情的情况下，其代币化版本已在某个DeFi平台上被用作抵押品或交易标的。
这对资管机构构成了双重风险：品牌风险——投资者可能无法区分授权版本与未授权版本；声誉风险——如果未授权版本出现智能合约漏洞或操纵事件，原基金发行方可能被市场连带质疑。从法律角度看，基金发行方可能需要在全球多个司法管辖区主张其商标权和基金名称权，追索成本极高。
智能合约与跨链托管风险
代币化ETF的技术栈涉及多个智能合约层：代币铸造合约、转移限制合约（如白名单/黑名单机制）、以及可能的跨链桥合约。每一个合约层都是潜在的攻击面。Baillie Gifford的BAGEY基金同时运行于Solana和Ethereum两条公链，跨链托管增加了资产同步的复杂性——如果一条链上的代币出现异常铸造或燃烧事件，整个基金的净资产值（NAV）计算将面临挑战。
监管的不确定性窗口
尽管美国SEC已监管超过10亿美元的代币化MMF，代币化ETF的监管框架尚未成型。关键问题包括：代币化ETF份额是否属于「证券」从而触发1933年证券法和1940年投资公司法下的注册义务？链上二级市场交易是否需要在SEC注册的ATS（另类交易系统）上进行？跨境投资者持有链上ETF份额如何适用各司法管辖区的证券法？
在监管明确之前，先行者承担着合规「方向性风险」——如果未来SEC对代币化ETF采取与当前不同的分类标准，已部署的基础设施可能需要大幅改造。
对加密基金管理人的战略启示
基金份额分发的范式转移
代币化ETF基础设施的成熟，意味着基金份额分发将从传统的过户代理+分销商模式转向智能合约+钱包模式。对于加密基金管理者而言，核心问题是：是否应主动将基金份额代币化，以获取更广泛的投资者触达？
从已观察到的趋势来看，先行者正在获得显著的品牌和基础设施优势。BlackRock、Fidelity和Northern Trust已在BNY/Goldman Sachs基础设施上建立运营经验，后来者需要追赶的不仅是技术部署，还有监管沟通渠道和投资者教育成本。
二级市场流动性的结构性改善
传统ETF的二级市场流动性依赖做市商和授权参与商（AP）机制。代币化ETF的链上流动性可能来自DeFi协议的流动性池、自动化做市商（AMM）和抵押借贷协议。Ondo Finance的USDY代币化美国国债产品已经展示了这种可能——尽管目前1000美元规模的兑换滑点约为0.2%-0.3%，但随着做市基础设施的完善，链上流动性将逐步改善。
对于加密基金管理者而言，这意味着基金份额可能不再需要传统的上市和AP安排即可获得有意义的二级市场流动性——但这也取决于定价预言机和做市基础设施的成熟度。
跨境投资者准入的重构
公链上的代币化ETF份额天然具有跨境可访问性。一个部署在Solana或Ethereum上的代币化基金份额，理论上可以被任何拥有钱包地址的投资者持有——这与传统基金受限于特定司法管辖区销售许可的模式形成鲜明对比。但这同时也带来了跨境证券法规的合规挑战：基金发行方需要确保代币化份额的持有人符合各司法管辖区的投资者适当性要求。
可能的解决方案包括：链上KYC/AML验证（如Securitize的DS Protocol）、地理封锁（geo-fencing）智能合约，以及基于零知识证明的合规证明机制。对于运营加密基金的香港SFC持牌机构而言，这些技术方案与SFC的投资者保护要求之间的衔接仍需进一步明确。
常见问题（FAQ）
代币化ETF与传统ETF的核心区别是什么？
传统ETF份额通过中央证券存管机构（如DTC）持有和结算，代币化ETF份额则记录在区块链上，可实现7×24小时实时结算、可编程的转移限制（如白名单机制）以及与DeFi协议的可组合性（如作为抵押品）。但代币化ETF目前缺乏成熟的一级市场申购/赎回机制和做市商生态。
Baillie Gifford为何选择在公链（Solana/Ethereum）上发行代币化基金而非私有链？
公链提供了原生的可组合性和更广泛的潜在投资者触达。Baillie Gifford的BAGEY基金可以在Solana和Ethereum生态中与现有DeFi协议直接交互——这是私有链无法实现的。但这一选择也意味着需要承担公链网络的安全性风险和监管不确定性。
加密基金管理人应如何评估代币化ETF对其业务的实质影响？
应从三个维度评估：竞争维度——传统资管巨头的代币化能力是否将侵蚀加密原生基金的市场份额；基础设施维度——自身是否需要搭建或接入代币化基金基础设施；合规维度——所在司法管辖区（如香港SFC）对代币化基金份额的监管态度是否明确。建议优先关注香港SFC关于代币化基金的最新通函和指引。
未经授权的链上ETF代币化版本如何影响基金发行方？
基金发行方可能面临品牌混淆——投资者无法区分授权与未授权版本；如果未授权版本出现安全事件，发行方可能被市场连带质疑。建议主动监控主要DeFi协议和DEX上是否有自身基金产品的未授权代币化版本，并在必要时采取法律行动主张商标权。
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来源
- Cryptobriefing — BNY sees FOMO driving asset managers into tokenized funds（2026年6月23日）
- 吴说区块链/CoinDesk — BNY：资管机构因FOMO情绪加速布局代币化ETF（2026年6月24日）
- BNY官网 — Tokenization Is Delivering for MMFs—and ETFs May Be Next（2026年4月29日）
初版日期：2026-06-24 | 最后更新：2026-06-24