核心摘要
- 加州 AB 2285《数字金融资产银行法》已于 2026 年 6 月 18 日进入参议院审议阶段，由众议员 Valencia 提出，拟为州特许银行及信用合作社建立数字资产服务监管框架
- 法案明确质押奖励（staking reward）不属于《1968 年公司证券法》所定义的证券，包括通过质押服务商获取的奖励，并豁免质押奖励分发的证券注册要求
- 银行可提供三类数字资产服务：托管（信托/非信托两种模式）、质押（主动/被动）、交易（仅限信托能力），均需遵守 1:1 全额准备金及年度审计要求
- 加密基金在加州运营或与加州银行合作时可获得质押服务的州法确定性，但该法案仅适用于州层面，不替代联邦 SEC 的监管立场
- 法案要求机构建立基于风险的反洗钱合规计划及符合 FFIEC/NIST 标准的网络安全计划，重大安全事件须 72 小时内向 DFPI 报告
📑 文章目录
- 事件概述 — 法案核心条款、立法进程与关键定义
- 影响分析 — 对基金管理人、投资者及行业格局的潜在效应
- 加州法案与联邦监管有何异同？ — 州级立法与美国 SEC 立场的张力分析
- 常见问题（FAQ） — 对加密基金的核心影响
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 6 月 18 日，加州 AB 2285《数字金融资产银行法》（Digital Financial Asset Banking Act）在州参议院完成首次宣读并提交规则委员会（Committee on Rules），标志着该州在数字资产银行监管领域迈出实质一步。该法案由民主党众议员 Valencia 于 2026 年 2 月提出，此前已获州众议院通过。对亚太区加密基金而言，这不仅是美国州级立法的最新样本，更可能为质押服务的法律定性提供可参照的先例。
事件概述
立法背景与进程
AB 2285 的全称为《数字金融资产银行法》，旨在为加州州特许银行及信用合作社提供数字资产托管、质押及交易服务的全面监管框架，由加州金融保护与创新局（DFPI）负责审查与执法。法案于 2026 年 2 月 19 日正式提出，2026 年 4 月经众议院银行与金融委员会审议后修订，6 月通过众议院全体表决，随即提交参议院。6 月 18 日，参议院规则委员会完成首次宣读程序，目前等待进一步分配至政策委员会审查（LegiScan，2026-06）。
在众议院审议阶段，法案吸收了多项修订，其中最核心的是对《加州公司法》（California Corporations Code）第 25019 条的修正——明确将「质押奖励」排除在「证券」定义之外。这一条款的加入使 AB 2285 从一项单纯的银行监管法案，升级为具有行业信号意义的法律定性文件。
三类授权服务
根据法案第 3910 条定义，DFPI 监管下的金融机构可提供以下服务：
数字资产托管服务：机构可在信托能力（fiduciary capacity）或非信托能力（nonfiduciary capacity）下为客户安全保管数字金融资产，包括对私钥的控制。非信托托管模式下，机构仅能根据客户明确指示行动，不得独立管理或处置资产。托管协议变更须提前 45 天通知客户。
质押服务：分为被动质押（Passive Staking，客户可随时取回资产）和主动质押（Active Staking，约定时间内锁定资产）。质押奖励全部归属客户，机构收取的服务费受法定上限约束（奖励低于 100 美元则不超过 5 美元，高于 100 美元则不超过 5%）。机构须维持充足准备金以应对客户提取需求，并为质押活动投保以防范罚没（slashing）风险（加州议会银行与金融委员会分析报告，2026-04）。
数字资产交易服务：仅限在信托能力下基于客户明确指示提供，禁止自营交易。可使用子托管人执行，但须保留交易记录至少 7 年。
质押奖励的证券排除条款
AB 2285 对《加州公司法》的两项修订构成法案的核心亮点：一是在第 25019 条「证券」定义免除清单中新增第(5)项，明确「质押奖励（staking reward）不属于证券，无论是否通过质押服务商获得」；二是新增第 25710 条，豁免质押奖励分发受第 25110 条（证券发行注册）、第 25120 条（证券销售注册）及第 25130 条（证券交易注册）的约束。
这是美国各州立法中首次以成文法形式明确质押奖励的证券属性豁免。此前，联邦层面关于质押即服务（Staking-as-a-Service）是否构成投资合同的争议（以 SEC vs. Kraken 案为代表）已持续数年，加州的立法行动可能对联邦层面的政策讨论产生示范效应。
合规基础设施要求
法案要求提供数字资产服务的机构：维持至少 1:1 的全额准备金（各类数字资产持有量始终大于客户存款总额）；实施客户资产账户隔离（无论混合托管或分离托管）；进行年度独立审计或由全体董事会成员在伪证罪罚则下签署的审计确认；建立基于风险的反洗钱（AML）合规计划；维护符合联邦金融机构检查委员会（FFIEC）及美国国家标准与技术研究院（NIST）标准的网络安全计划；发现重大安全事件须 72 小时内向 DFPI 报告。
影响分析
对基金管理人的操作影响
对于已在加州注册或与加州银行有合作关系的加密基金，AB 2285 提供了三个层面的操作利好。其一，质押服务的法律确定性提升：基金可通过受 DFPI 监管的银行渠道开展质押活动，在州法层面获得明确的证券豁免依据，降低因质押收益被定性为未注册证券而引发的合规风险。其二，托管银行选择的扩容：法案允许州特许银行进入数字资产托管市场，打破了目前主要由少数联邦特许机构及州级信托公司主导的格局，增加了基金的交易对手选择。其三，审计与准备金要求的标准化：1:1 全额准备金及年度审计义务为基金在选择银行托管方时提供了可量化的尽职调查标准。
需特别留意的是，法案的适用范围限于加州州特许金融机构。对于在开曼、BVI、香港注册的离岸加密基金，除非其选择与加州银行建立托管或质押服务关系，否则法案不直接适用。但若基金的投资组合中包含通过加州银行渠道持有的质押资产，该法案可为其资产的证券法合规提供参考依据。
加州法案与联邦监管有何异同？
AB 2285 的质押奖励豁免条款与联邦层面的监管立场之间存在显著张力。在联邦层面，美国证券交易委员会（SEC）迄今未正式承认质押奖励不属于证券；2023 年 SEC 对 Kraken 的质押即服务计划采取执法行动，要求其支付 3000 万美元和解金并停止向美国客户提供该服务。AB 2285 的州法豁免并不对 SEC 的联邦执法权限构成约束，但为市场参与者在州法院系统内提供了法律论据：如果加州立法机关已认定质押奖励不属于公司法意义上的证券，SEC 在联邦层面主张相反立场时可能需要更充分的论证。
另一方面，AB 2285 与国会层面的多项加密立法（如GENIUS Act 稳定币框架、CLARITY Act 执法拨款法案）形成互补关系——前者侧重银行数字资产服务的州级运营许可，后者侧重联邦层面的市场结构与稳定币监管。对于加密基金而言，这种「联邦搭框架、各州填细节」的双轨制格局意味着合规成本的分层化：在联邦层面需关注 SEC/CFTC 的产品定性，在州层面需关注银行服务商的牌照资质。
对投资者的间接利好
从投资者保护角度看，AB 2285 的多项条款直接提升了加密资产持有人的权益保障水平：托管协议须在首页显著披露是否使用子托管人；服务费用须事先书面披露且受法定上限约束；质押资产仍属于客户财产，机构不得将其记为自身资产或设定担保；子托管人须满足 DFPI 牌照或联邦银行特许等资质门槛。这些规定虽以银行为规制对象，但最终受益人是将资产委托给银行的基金及终端投资者。
常见问题（FAQ）
AB 2285 能否为开曼注册的加密基金提供质押合规依据？
AB 2285 的适用范围限于加州州特许银行及信用合作社。开曼注册的离岸基金本身不受该法案管辖。但如果基金选择通过加州受监管银行渠道开展质押活动，则该银行的质押操作可在州法层面获得证券豁免依据，间接降低基金的交易对手合规风险。这并不意味着基金可以援引加州法律向 SEC 主张证券豁免——联邦法律仍优先适用。
法案何时可能正式生效？
AB 2285 目前处于参议院审议阶段。按照加州立法程序：参议院政策委员会审查 → 参议院拨款委员会审查 → 参议院全体表决 → 州长签署。若顺利推进，最早可能在 2026 年秋季立法会期结束前完成立法程序，并于 2027 年 1 月 1 日正式生效。但参议院审议过程中可能出现条款修订，最终版本与当前众议院通过版本可能存在差异。
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来源
- LegiScan — California AB 2285 Bill Text (Amended, Engrossed), 2026-06
- 加州议会银行与金融委员会 — AB 2285 政策委员会分析报告，2026-04
- 吴说区块链 — 美国加州 AB 2285 法案进入参议院审议，2026-06-20
初版日期：2026-06-21 | 最后更新：2026-06-21