核心摘要
- DTCC（存管信托与清算公司）于 2026 年 5 月 27 日正式宣布将代币化证券服务平台接入 Stellar 公链，成为全球首个清算托管核心基础设施直接对接公链的案例。
- 代币化资产预计于 2027 年上半年 通过 DTC 托管公司在 Stellar 网络上可用，标志着受监管证券从实验室走向生产环境的关键拐点。
- Stellar 被选中的核心原因并非技术性能，而是其与 Securrency（现 DTCC Digital Assets）近十年合作中构建的合规基础设施——包括追回机制（clawback）、转账限制和身份控制等证券法要求的全套工具。
- 富兰克林邓普顿（Franklin Templeton）的 BENJI 代币化国债基金充当了概念验证角色，以超 8.44 亿美元 AUM 证明了受监管资产在公链上运行的可行性。
- DTCC 此次行动依托 SEC 于 2025 年发出的 No-Action Letter，意味着美国证券监管对公链代币化结算的默许框架已经成形，加密基金架构设计需重新评估托管链的选择逻辑。
📑 文章目录
- 事件背景：DTCC 为何选择公链？ — DTCC 的行业地位、代币化战略的时间线
- 技术架构：Stellar 的合规基础设施是怎么建成的？ — Securrency 合作历史、协议层合规工具、BENJI 基金的验证角色
- 监管框架：SEC No-Action Letter 意味着什么？ — 法律依据、多链策略、与其他公链的定位差异
- 加密基金行业的应对策略 — 托管链选择逻辑重塑、受监管代币化基金的架构设计、2027 年时间窗口
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 5 月 27 日，全球最大的清算托管机构 DTCC（存管信托与清算公司）发布声明，其代币化证券服务平台将通过 Stellar 公链对外连接。这一决定的特殊之处在于：DTCC 托管着超过 114 万亿美元的资产，是全球资本市场最核心的基础设施——它此前从未直接对接任何公链网络。从基金架构的角度看，这不是又一次「区块链试点」，而是受监管证券结算基础设施向公链正式开放的开端。
一、事件背景：DTCC 为何选择公链？
1.1 DTCC 的行业地位
DTCC（The Depository Trust & Clearing Corporation）是华尔街的「后台引擎」。其子公司 DTC（Depository Trust Company）为美国证券市场提供集中托管与结算服务，每年的证券交易处理量以千万亿美元计。传统上，DTCC 运行在封闭的中央化系统中——T+1 结算周期的实现本身就是一项长达数年的行业工程。
但代币化浪潮迫使这一基础设施重新评估自身架构。渣打银行（Standard Chartered）预测代币化资产规模将在 2028 年达到 2 万亿美元；BCG 与 Ripple 则给出了到 2033 年 18.9 万亿美元的远期预判（CoinDesk, 2026-05-31）。面对这一量级，DTCC 的选择已经超越了「探索」阶段——它需要在代币化资产的生产环境中直接扮演清算托管角色。
1.2 关键时间线
| 时间 | 事件 | 意义 |
|---|---|---|
| 约 2016-2017 | Stellar 与 Securrency 开始合作 | 合规工具在协议层的早期嵌入 |
| 2019 | Franklin Templeton 开始探索 Stellar | 大型资管机构首次评估 Stellar |
| 2021 | Franklin Templeton 在 Stellar 上推出 BENJI 基金 | 全球首只受监管的代币化国债基金 |
| 2023 | DTCC 收购 Securrency，更名为 DTCC Digital Assets | 核心基础设施直接拥有了代币化技术能力 |
| 2025 | SEC 向 DTCC 发出 No-Action Letter | 代币化证券托管结算获得监管默许 |
| 2026 年 5 月 27 日 | DTCC 正式宣布通过 Stellar 连接代币化服务平台 | 公链首次成为华尔街核心基础设施的结算通道 |
| 2027 年上半年（预计） | 代币化资产将在 Stellar 网络可用 | 生产环境上线 |
1.3 为什么是 Stellar 而不是以太坊？
市场上一个直观的问题是：DTCC 为什么选择了市值远小于以太坊的 Stellar？答案是，选择标准并非「公链的性能排名」，而是「合规基础设施的成熟度」。
Stellar 发展基金会 CEO Denelle Dixon 在接受 CoinDesk 采访时指出：「基础层永远是开放的，然后由机构决定合规和隐私如何介入」（CoinDesk, 2026-05-31）。这句话概括了 DTCC 的选择逻辑：公链的开放性保证了互操作性和市场接入广度，而嵌入协议层的合规工具则满足了证券法的硬性要求。
值得留意的是，DTCC 同时强调这是一项「多链策略」（Multi-Chain Strategy），Stellar 是首个连接但未必是唯一的连接。这为其他公链（如 Canton Network、Avalanche 等）留下了后续接入空间。
二、技术架构：Stellar 的合规基础设施是怎么建成的？
2.1 Securrency 的十年积累
Stellar 与 Securrency 的合作关系可追溯至近十年前。Securrency 是一家专注于机构级代币化合规工具的公司，在 2023 年被 DTCC 收购后更名为 DTCC Digital Assets。这一收购意味着 DTCC 直接拥有了嵌入 Stellar 网络的合规工具链。
Securrency 在 Stellar 协议层构建了以下功能：
- 追回机制（Clawback）：允许资产发行方在特定情形下（如法院命令、监管要求）收回已发行的代币。
- 资产冻结（Freeze）：允许发行方冻结特定地址的代币余额，满足制裁筛查需求。
- 转账限制（Transfer Restrictions）：确保代币只能在经过 KYC 验证的地址之间流转。
- 身份控制（Identity Controls）：将链上地址与链下身份建立一一映射。
- 交易可见性配置：允许发行方控制代币交易信息的公开程度，平衡合规与隐私。
从技术架构角度看，这四组工具实现了一个关键突破：证券法合规从应用层下沉到了协议层。传统的代币化方案通常在智能合约层面实现合规逻辑，但智能合约可以被绕过或替换。Stellar 的方案将合规规则内建在账户和资产的原生属性中——没有通过 KYC 的地址在协议层就无法接收代币。这为受监管的证券型代币（Security Token）提供了与证券法等效的执行力。
2.2 BENJI 基金：从 PoC 到生产验证
Franklin Templeton 于 2021 年在 Stellar 上推出的 BENJI 代币化美国国债基金（正式名称为 Franklin OnChain U.S. Government Money Fund, FOBXX）是整个叙事中不可忽略的一环。该基金是全球首只在公链上处理交易并记录所有权的 SEC 注册基金，截至文章发表时，其分布式资产管理规模已超过 8.44 亿美元（Decrypt, 2025-11-12）。
BENJI 基金验证了三个关键假设：
- 受监管的共同基金可以在公链上运营——SEC 注册基金的所有权记录和交易处理完全上链，未触发监管红线。
- 单一共享账本优于多数据库架构——Franklin Templeton 选择 Stellar 的核心原因之一，是它能够将基金记录放在「单一共享账本」上，而非依赖多个分散的数据库。这从根本上解决了传统基金行政管理中常见的对账延迟和错误问题。
- 机构投资者能接受公链结算——8.44 亿美元的 AUM 规模证明机构客户并非抗拒公链本身，而是抗拒缺乏合规保障的公链。
2.3 对比：传统证券结算 vs DTCC-Stellar 代币化结算
| 对比维度 | 传统 DTCC 中央化结算 | DTCC-Stellar 代币化结算 |
|---|---|---|
| 结算周期 | T+1（2024 年 5 月起） | 接近实时（取决于链上确认） |
| 记录系统 | DTC 中央数据库 | Stellar 分布式账本 + DTC 托管 |
| 对账需求 | 多方数据库对账 | 单一共享账本，无需跨库对账 |
| 合规执行层 | 中心化规则引擎 | 协议层内建合规工具（clawback/freeze/KYC） |
| 互操作性 | DTCC 系统内部网络 | 公链原生互操作 + 多链策略 |
| 监管定位 | SEC 注册清算机构 | SEC No-Action Letter + DTC 托管框架 |
| 市场接入 | 仅限 DTC 参与者 | 任何完成 KYC 的 Stellar 地址 |
三、监管框架：SEC No-Action Letter 意味着什么？
3.1 法律依据与监管路径
DTCC 此次公开连接 Stellar 的法律基础是一封来自美国 SEC 的 No-Action Letter，于 2025 年发出（Chainwire, 2026-05-27）。No-Action Letter 是美国证券监管的一种灵活工具——SEC 工作人员在审查特定行为方案后，承诺不会对该方案采取执法行动，但不构成正式的法律解释或规则制定。
对加密基金行业来说，No-Action Letter 的意义在于：
- 它提供了一个可复制的合规模板。DTCC-Stellar 架构中使用的合规工具（clawback、freeze、KYC、转账限制）可以被其他基金架构借鉴。
- 它确认了「公链 + 合规层」模式的监管可行性。SEC 没有要求 DTCC 使用私有链或联盟链，而是接受了在公链上通过协议层合规工具实现证券法要求。
- 但它并非永久性豁免。No-Action Letter 可以随时被 SEC 撤回或修改，基金架构设计中需要预留应对监管变化的弹性。
3.2 多链策略的监管含义
DTCC 在声明中反复提及「标准驱动的多链策略」（standards-driven, multi-chain strategy）。从监管角度解读，这意味着：
- 不押注单一公链：DTCC 不愿承担单一公链的技术或治理风险。Stellar 是第一个但不会是唯一的连接。
- 建立跨链合规标准：如果 clawback、freeze、KYC 等功能成为 DTCC 层面的标准接口要求，任何希望接入代币化证券结算的公链都需要实现这些功能。
- 对加密基金的影响：未来基金在选链时，被 DTCC 纳入多链策略的公链将获得「合规基础设施」的背书，而未进入该清单的公链则在托管和结算层面处于劣势。
3.3 与其他公链代币化方案的定位差异
目前市场上有多种代币化方案在并行推进，DTCC-Stellar 与它们形成了清晰的定位差异：
| 方案 | 链类型 | 核心能力 | 面向场景 |
|---|---|---|---|
| DTCC-Stellar | 公链 + 合规层 | 证券全生命周期管理 + DTC 托管 | 受监管证券的代币化结算 |
| Franklin Templeton / Canton | 许可链 | 隐私 + 机构间互操作 | 机构级代币化基金份额管理 |
| BlackRock BUIDL / Ethereum | 公链（无原生合规层） | 流动性 + 市场接入 | 代币化国债基金 |
| JPMorgan Onyx | 私有链 | 银行间结算 | 机构间 repo 和支付 |
从加密基金架构的角度看，这些方案并非互斥，而是覆盖了代币化资产生命周期的不同环节。一只开曼 ELP 结构的代币化加密基金，可能同时需要 Canton 的隐私结算能力（LP 份额管理）和 DTCC-Stellar 的公开市场连接（代币化证券投资）。
四、加密基金行业的应对策略
4.1 托管链选择逻辑的根本性重塑
在 DTCC-Stellar 之前，加密基金的托管选择逻辑相对简单：自托管（链上多签/Gnosis Safe）、合格托管人（Coinbase Custody/BitGo/Fireblocks）、或传统银行托管。公链本身只是资产存在的地方，从未被纳入「托管基础设施」的范畴。
DTCC 的入场改变了这一定位。当全球最大的证券托管机构选择公链作为结算通道，公链本身就成为了托管链路的一部分。这意味着：
- 合规就绪（Compliance-Ready）成为选链标准：基金在选择底层公链时，除了性能、安全性和生态成熟度，还需要评估该链是否具备 DTCC 级别的合规工具——换言之，是否能满足开曼 CIMA、香港 SFC 和新加坡 MAS 对基金托管和投资者保护的要求。
- 多链托管架构成为趋势：单一公链的托管策略将面临集中度风险。参考 DTCC 的多链策略，基金架构设计中应考虑至少覆盖两条具备合规工具的公链。
- 托管人与公链的关系需要重新定义：传统上，托管人负责保管私钥，公链负责记录所有权。DTCC 模式将二者整合——托管人是公链上的合规锚点。加密基金在选择托管人时，需要评估其是否支持目标公链的合规功能。
4.2 受监管的代币化基金：从结构设计到合规落地
对于正在设计代币化基金架构的亚太区基金管理人，DTCC-Stellar 模式提供了以下实操参考：
开曼 ELP 代币化基金：如果基金投资组合中包含美国受监管证券（如代币化国债），且基金选择将 LP 份额代币化，则应考量：
- 底层证券的结算通道是否已整合 DTCC-Stellar 等多链方案
- LP 份额的代币化合约是否内置了 clawback 和 freeze 机制（满足开曼 CIMA 对投资者保护的要求）
- 基金行政管理人（Fund Administrator）是否具备处理链上事件（如分叉、空投、制裁地址冻结）的能力
香港 OFC 代币化基金：SFC 于 2023 年 11 月发布的代币化通函对持牌机构提出了明确的合规要求。DTCC-Stellar 的技术方案（协议层 KYC + 转账限制 + 追回机制）恰好可以与 SFC 的合规要求对接。持牌基金管理人可以在 OFC 结构下，借鉴 Stellar 的合规工具设计代币化基金份额的发行与流通规则。
4.3 2027 年时间窗口：基金管理人现在应该做什么？
DTCC 预计代币化资产将在 2027 年上半年通过 Stellar 可用。这意味着大约 12 个月的时间窗口。对于亚太区加密基金管理人，建议在以下三个层面启动准备：
- 技术尽职调查：评估现有基金架构是否兼容 Stellar 等公链的代币化证券结算模式。不是每只基金都需要直接对接，但至少需要确保投资组合中可能出现的代币化证券在结算和估值层面不会出现断层。
- 合规框架更新：更新基金的 PPM（私募备忘录）和运营手册，加入对代币化证券托管、结算和链上合规工具的描述。特别是对于 CIMA 注册的离岸基金，需要提前确认监管对公链结算的立场。
- 服务商对接：与基金托管人和行政管理人确认其是否具备处理 DTCC-Stellar 结算的能力。在代币化证券结算的生产环境中，链上转账和链下簿记必须同步——这对基金行政管理人提出了新的技术要求。
常见问题（FAQ）
DTCC 选择 Stellar 对加密基金的直接影响是什么？
最直接的影响是托管链路的拓展。过去，加密基金持有的受监管证券（如美国国债）只能通过传统券商和托管银行进行结算。DTCC-Stellar 意味着未来这些证券的代币化版本将可以在公链上直接结算，而链上结算的透明度和效率将为基金运营带来实质性的成本节约——特别是对跨司法管辖区的离岸基金而言，跨境结算的时间成本和中介费用可大幅降低。
开曼基金能否直接投资通过 DTCC-Stellar 结算的代币化证券？
取决于基金章程（Offering Memorandum）的授权范围。如果基金章程允许投资「数字资产」或「代币化证券」，且该代币化证券的发行结构符合 CIMA 对合格投资的要求（流动性、估值透明、托管安全），理论上没有法律障碍。实操中，基金管理人需要确保基金行政管理人能够处理链上结算的簿记，以及基金托管安排能够覆盖对应公链上的资产安全保障。
SEC 的 No-Action Letter 是否意味着所有代币化证券都获得了监管通行证？
否。No-Action Letter 仅针对 DTCC 的具体方案，不构成普遍性的代币化证券监管豁免。其他市场参与者如果采用不同的技术架构或面向不同的资产类别，仍需要独立向 SEC 寻求法律确认。加密基金管理人在参与代币化证券市场时，不能假设 No-Action Letter 的范围覆盖了所有公链代币化方案。
如何判断一条公链是否具备「合规就绪」的标准？
可以参考 DTCC-Stellar 方案中的四组核心合规工具作为最低标准：追回机制（clawback）、资产冻结（freeze）、转账限制（transfer restriction）和身份控制（identity control）。如果一条公链的协议层或智能合约标准能够原生支持这四组功能，且可以在不依赖第三方中间件的情况下执行，则可以被视为具备基础合规就绪能力。在此之上，还需评估该公链的治理结构、节点分布和升级机制是否满足证券法对系统稳定性的要求。
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来源
- CoinDesk — How Stellar became part of DTCC’s tokenization push for Wall Street securities onchain (2026-05-31)
- Finextra — DTCC’s tokenization service to connect with Stellar public blockchain (2026-05-27)
- Chainwire — DTC’s Tokenization Service to Connect with Stellar Public Blockchain (2026-05-27)
- Decrypt — Franklin Templeton Expands Tokenized Fund Platform to Canton Network (2025-11-12)
初版日期：2026-06-03 | 最后更新：2026-06-03