核心摘要
- 美国商品期货交易委员会（CFTC） 更新加密资产与区块链活动 FAQ，明确期货佣金商（FCM）与衍生品清算组织（DCO）可将客户资金投资于原本符合 Regulation 1.25 要求的代币化形式资产。
- 适用前提是底层资产合规、代币化后赋予持有人与传统形式相同或功能等同的法律与经济权利，并满足流动性、集中度、期限与托管要求。
- CFTC 明确符合条件的代币化资产可用于未清算掉期保证金。
- 新增 Q13–Q15 确认受相关规则约束的机构可基于区块链或分布式账本直接创建与保存监管记录，无需仅因使用链上记录而额外保留链下副本。
- 使用公有无许可链时，机构须确保在网络或区块浏览器中断情况下仍能调取并向 CFTC 提供记录。
📑 文章目录
- 事件概述 — 更新主体、范围与核心口径
- 代币化资产作为客户资金的合规前提
- 链上记录与监管报送边界
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
美国商品期货交易委员会（CFTC） 近期更新了有关加密资产与区块链活动的常见问题（FAQ），进一步厘清代币化资产在受监管市场基础设施中的处理边界。此次口径调整直接触及两类核心持牌主体——期货佣金商（FCM） 与 衍生品清算组织（DCO）——的客户资金投资与保证金安排，对采用代币化工具的基金管理人具有直接的对手方与抵押品合规参考意义。
事件概述
更新主体与范围
CFTC 的 FAQ 更新聚焦期货与衍生品市场的受监管中介。FCM 即代表客户执行与清算期货及衍生品交易的经纪商，DCO 则是为衍生品提供 central 清算服务的清算组织。此次新增的 Q13 至 Q15 专门回应这两类机构在使用代币化资产与客户资金、保证金及监管记录时的合规疑问。
与既有规则的衔接
根据 Regulation 1.25，FCM 与 DCO 可将客户资金投资于特定类别的优质、高流动性资产。CFTC 此次明确，若该等资产的代币化形式在底层资产合规且代币化后赋予持有人与传统形式相同或功能等同的法律与经济权利的前提下，可被视为同一类客户资金投资工具，前提是满足流动性、集中度、期限与托管等要求。换言之，代币化改变的是交付与记录形态，而非资产的监管归类。
代币化资产作为客户资金的合规前提
权利等同与资产质量
FAQ 的核心判断标准在于「权利等同」：代币化并不改变资产的监管归类，只有当链上表示在法律与经济上与传统的纸质或账户形式具备相同效力时，才可作为客户资金持有。与此同时，资产须维持 Regulation 1.25 所要求的流动性与安全性，并在集中度与期限上受到约束，托管安排亦须满足相应标准。对管理人而言，这意味着代币化美国国债等工具的可用性，取决于其法律结构与托管安排的合规完备度，而非单纯的技术形态。
未清算掉期保证金的延伸
CFTC 同时明确，符合条件的代币化资产可用于未清算掉期保证金。这为衍生品交易中的保证金安排引入了受监管代币化资产的可能性，使机构在满足合规边界的前提下，可将链上资产纳入保证金与抵押品管理框架。该口径与近年代币化货币市场基金被逐步接受为高质量流动资产的方向一致，也为基金管理人在评估链上抵押品时提供了监管参照。
链上记录与监管报送边界
分布式账本作为合规记录
新增 Q13–Q15 进一步确认，受相关规则约束的机构可使用区块链或分布式账本直接创建与保存监管记录，且无需仅因使用链上记录而额外保留链下副本。这降低了机构的双重记录负担，承认了分布式账本在不可篡改与可追溯方面的监管价值，也意味着监管报送正在从「纸质或中心化账户」向「可验证的链上原生记录」演进。
公链中断的应对义务
CFTC 亦划出明确边界：当使用公有无许可链时，机构须确保在网络或区块浏览器中断的情况下，仍能调取并向 CFTC 提供所需记录。换言之，技术可用性不能成为监管报送失败的借口，机构须建立链下可恢复的记录调取机制作为兜底。这一要求提示基金管理人，在接纳代币化抵押品时，应同步审查对手方的记录可恢复性安排。
代币化资产作为客户资金与保证金的合规前提是什么？
综合来看，代币化资产要进入 FCM/DCO 的客户资金与保证金框架，须同时满足三项条件：底层资产本身符合 Regulation 1.25 的合格类别；代币化后持有人获得与传统形式等同的法律与经济权利；并在流动性、集中度、期限与托管上达到监管要求。此外，若依托公链，机构须证明在链或浏览器中断时仍可向 CFTC 提供记录。对基金管理人，这提示在评估代币化抵押品与保证金工具时，应优先审查其法律权利结构与托管可恢复性，而非仅凭技术标签判断合规度。
常见问题（FAQ）
哪些代币化资产可以作为客户资金投资？
仅限于底层资产本身符合 Regulation 1.25 要求、且代币化后赋予持有人与传统形式相同或功能等同法律与经济权利的资产，并须满足流动性、集中度、期限与托管等条件。并非所有链上资产都适用，合规判断落在资产质量与权利结构，而非技术形态。
使用公链记录是否满足监管报送要求？
在满足新增 Q13–Q15 的条件下，机构可基于区块链或分布式账本创建与保存监管记录，无需额外保留链下副本；但若使用公有无许可链，必须确保在网络或区块浏览器中断时仍能向 CFTC 调取并提供记录，否则不构成合规报送。
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来源
- CFTC — Digital Assets FAQ（加密资产与区块链活动常见问题，含 Q13–Q15 更新）
- 吴说区块链 — CFTC 更新加密 FAQ：明确代币化资产可用于 FCM 与 DCO 客户资金及掉期保证金, 2026-09-25
初版日期：2026-09-25 | 最后更新：2026-09-25