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美国 CLARITY Act 将于独立日公布最终文本：7 月参议院表决前的三大争议与加密基金合规格局重塑

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核心摘要

  • 2026 年 6 月 24 日，参议员 Cynthia Lummis（R-WY）宣布将于美国独立日（7 月 4 日）前后公布 CLARITY Act（H.R. 3633） 最终文本，并争取 7 月内进行参议院全院表决。
  • CLARITY Act 是美国加密市场结构立法的核心法案：将 CFTC 确立为数字商品的主要监管者，SEC 保留证券侧有限角色，旨在终结加密资产证券/商品分类争议。
  • 法案此前已以 294-134 跨党派优势通过众议院（2025 年 7 月），并于 2026 年 5 月以 15-9 通过参议院银行委员会，但开发者安全港、反洗钱条款和政府官员加密资产伦理规范三项争议仍未解决。
  • Lummis 特别邀请 JPMorgan CEO Jamie Dimon 在独立日假期审阅 Section 301，称该条款已回应其关切。若 7 月无法通过，表决可能推迟至大选后「跛脚鸭」会期。
  • 对加密基金管理人而言，CLARITY Act 的通过与否将直接决定加密资产证券/商品分类标准、交易所/托管人合规成本和代币化基金的监管路径确定性。
📑 文章目录
  1. CLARITY Act 的核心框架 — CFTC/SEC 双轨监管与资产分类规则
  2. 7 月表决路径与三大争议 — 时间压力、争议条款与政治变量
  3. 对加密基金行业的直接影响 — 基金管理人、托管人与交易所的合规格局重塑

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 6 月 24 日，参议员 Cynthia Lummis（怀俄明州共和党）在一场行业活动中宣布：Digital Asset Market Clarity Act（CLARITY Act，H.R. 3633）的最终文本将在 7 月 4 日美国独立日周末前后公布，参议院全院表决目标锁定 7 月。对于密切关注美国加密监管格局的亚太加密基金管理人而言，这是继 2025 年众议院跨党派高票通过、2026 年 5 月参议院银行委员会 15-9 通过后的最关键立法节点。Lummis 甚至向 JPMorgan CEO Jamie Dimon 发出了一个不寻常的独立日阅读邀请——请其在假期审阅 Section 301。

一、CLARITY Act 的核心框架：终结加密资产「证券 or 商品」争议

1.1 CFTC 主导、SEC 辅助的双轨监管架构

CLARITY Act 的核心立法意图是终结美国加密行业最根本的监管不确定性：一个加密资产究竟属于证券（受 SEC 管辖）还是商品（受 CFTC 管辖）？法案给出的答案是结构性分权：

  • CFTC 成为数字商品的主要联邦监管者，获得对数字商品现货市场和衍生品市场的全面管辖权；
  • SEC 保留对符合 Howey 测试的加密资产（即数字资产证券）的管辖权，但权限被限定在证券侧，不再通过执法行动扩展至整个加密市场；
  • 建立数字资产从「证券」向「商品」过渡的明确流程——当某一数字资产网络的去中心化程度达到法定标准时，该资产自动从 SEC 管辖转移至 CFTC 管辖。

这一架构对加密基金行业的意义在于：基金管理人在构建投资组合时，将首次拥有关于资产分类的、成文法的确定性，而非依赖 SEC 的个案执法行动或法院判例来推断某一资产的监管属性。

1.2 非托管开发者安全港：立法中最具争议的条款

CLARITY Act 包含一项对加密行业基础设施具有深远影响的条款：Section 604 非托管开发者保护条款。该条款旨在为编写和发布开源代码的开发者提供安全港——只要代码不直接控制用户资产，开发者不因其代码被第三方用于非法目的而承担刑事责任。

这一条款遭遇了来自执法机构和部分民间团体的强烈反对。反对者认为，安全港条款可能为混币器（mixer）和隐私协议开发者提供法律掩护，削弱反洗钱执行力。Lummis 在 6 月 24 日的发言中证实，反洗钱条款、开发者安全港和政府官员加密资产伦理规范是当前仍需协商的三项核心争议。

二、7 月表决路径：时间压力与政治变量

2.1 立法时间表的多重挤压

CLARITY Act 的 7 月表决面临显著的议程挤压。美国参议院在 7 月需同时推进国防授权法案（NDAA）、农业法案和住房法案等多项必须通过的立法，且 8 月将进入传统的夏季休会期。这意味着 7 月可用的全院表决窗口仅有 约 15 个立法工作日。

法案从银行委员会 15-9 通过至今已近一个月，Lummis 选择在独立日周末发布最终文本的策略具有明确的时间管理意图：利用假期减少媒体关注度、为各利益相关方提供最终审阅窗口、在休会前的最后冲刺阶段集中动员。

2.2 Jamie Dimon 信号：华尔街态度的微妙转变

Lummis 公开邀请 Jamie Dimon 审阅 Section 301 是一个精心设计的政治信号。Dimon 此前对加密立法持谨慎态度，JPMorgan 虽在 Onyx 平台上布局代币化产品，但对公众政策表态一直保持距离。Lummis 称 Section 301「已回应了 Dimon 的关切」——尽管未具体说明是哪些关切——暗示最终文本在华尔街可接受性和加密原生社区期望之间作出了某种妥协。

Dimon 的背书（即使是含蓄的）可能显著改变参议院温和派民主党人的投票倾向。15-9 的委员会投票显示党派分歧仍然显著，但若最终文本获得华尔街机构的一定认可，部分摇摆票可能转向支持。

2.3 「跛脚鸭」情景的政治计算

如果 CLARITY Act 未能在 7 月通过，下一个立法窗口将是 2026 年 11 月大选后的「跛脚鸭」会期（11 月至 12 月）。但跛脚鸭会期的不确定性极高：

  • 若共和党在选举中失利，可能丧失推动 CLARITY Act 的政治动能；
  • 若 Lummis 本人未连任（或退休——此前已有退休传闻），法案的主要推动力将实质性减弱；
  • 新一届国会的议程优先级完全不可预测。

部分参议员匿名向媒体表示，若无法在未来数周内取得实质性进展，跛脚鸭会期通过的概率将大幅下降。这为 CLARITY Act 的 7 月表决增添了最后通牒的性质。

三、对加密基金行业的直接影响

3.1 基金管理人：资产分类确定性重塑投资组合构建

CLARITY Act 如果通过，加密基金管理人将获得关于资产分类的成文法确定性。这将产生三个直接影响：

第一，托管安排简化。 目前，基金管理人对于「灰色地带」加密资产（可能被 SEC 视为证券的资产）需要采用双重托管架构——使用合格托管人（qualified custodian）满足 1940 年投资公司法对证券的托管要求，同时对 CFTC 管辖的数字商品使用独立的数字资产托管方案。明确的资产分类将使托管安排简化为单一路径。

第二，基金注册策略明晰。 主要投资于数字商品的基金可选择在 CFTC 注册为商品池运营商（CPO），而主要投资于加密证券的基金则需在 SEC 注册为投资公司。资产分类的不确定性消失后，基金管理人可以根据投资策略明确选择注册路径，降低合规成本。

第三，代币化基金产品的监管锚定。 对于发行代币化基金份额的基金管理人，CLARITY Act 将帮助判断代币化份额本身属于证券还是商品——这将决定发行适用的监管框架和披露标准。

3.2 对亚洲基金管理人的跨境影响

对于香港和新加坡的加密基金管理人——尤其是同时在美国市场募集资金的机构——CLARITY Act 的通过将显著降低跨境合规的复杂性。目前的实务中，亚洲基金在向美国投资者募资时，往往需要对投资组合中每一加密资产的美国监管属性出具独立法律意见。统一的成文法分类标准将使这一流程大幅简化。

另一方面，CLARITY Act 通过后可能加速「监管套利」的消亡——目前部分加密基金将法律实体设立在开曼/BVI、管理团队位于香港/新加坡、资产托管于美国/瑞士的混合架构，部分动机是利用美国监管的不确定性优化合规成本。如果美国明确了游戏规则，这种混合架构的合规优势可能缩减。

常见问题（FAQ）

CLARITY Act 7 月通过的概率有多大？

乐观估计约 40-50%。法案在众议院以 294-134 的高跨党派优势通过，银行委员会以 15-9 通过——均显示一定程度的跨党派支持。但三项核心争议仍未解决，且参议院全院表决的门槛更高（需要 60 票克服 filibuster）。国防授权法案等优先立法对议程的挤压也增加了不确定性。

如果 CLARITY Act 未通过，加密基金的合规格局会如何？

将回归当前状态——依赖 SEC 个案执法和法院判例来判断资产分类，SEC/CFTC 管辖权争议持续。基金管理人需维持现有的双重合规架构（同时满足证券和商品监管要求）。但须注意，即使法案未通过，GENIUS Act（稳定币监管）和行政层面的加密政策调整仍可能继续推进，不会完全停滞。

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来源

初版日期：2026-06-26 | 最后更新：2026-06-26

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