核心摘要

  • 印尼政府与国会(DPR)正式通过《金融部门发展与加强法》(UU P2SK)修正案,于 2026 年 6 月 17 日生效,涉及 17 项关键修订
  • 金融服务管理局(OJK) 获得加密资产的全面监管权,加密资产从商品期货监管框架(Bappebti)正式转入金融资产监管轨道,交易所须满足银行级审慎要求
  • 修正案将「数字形式投资合同」纳入证券定义,为代币化证券及 DeFi 工具的监管覆盖提供法律基础,与欧盟 MiCA 对资产参考型代币的处理形成结构对称
  • 印尼央行(BI)和存款保险公司(LPS)的职责权限同步强化,并为其成员履职提供法律保护
  • OJK 加密监管实施细则的关键生效日期为 2026 年 7 月 1 日,与欧盟 MiCA 过渡期终止日期完全重合——全球两大加密司法管辖区在同月收紧监管框架
📑 文章目录
  1. 立法背景与核心修订 — P2SK 法案的修订动因、17 项关键变化及三大监管机构职权重组
  2. 加密资产监管框架重构 — OJK 接管加密监管、证券定义扩展与交易所合规新要求
  3. 印尼 P2SK 与欧盟 MiCA 的「双轨合规」格局对加密基金意味着什么? — 两大框架的结构对称与差异、对离岸加密基金的跨境影响

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照(TCSP),专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 6 月 17 日,印度尼西亚《金融部门发展与加强法》(UU P2SK)修订版正式生效。这部最初于 2023 年通过的基础性金融立法,经此次修正后对印尼金融监管架构进行了系统性重构——涉及 Bank Indonesia(BI)OJK(金融服务管理局)LPS(存款保险公司)三大监管机构的职权边界重划,并以专章形式将加密资产纳入正式的金融监管框架。对于关注东南亚市场的加密基金管理人而言,P2SK 修正案标志着印尼从「加密资产视为商品」向「加密资产作为受监管金融工具」的制度跃迁(据 CNBC Indonesia,2026 年 6 月 22 日)。

一、立法背景与核心修订

P2SK 法案的修订动因

P2SK 法案(Undang-Undang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan)最初于 2023 年颁布,是印尼自亚洲金融危机以来最全面的金融改革立法。此次修订的推动力来自三方面:一是全球加密资产市场规模快速扩张(截至 2026 年中,印尼加密交易用户已超 2,000 万),原有商品期货监管框架(Bappebti)已无法覆盖加密资产的金融属性;二是国际监管竞赛——欧盟 MiCA 框架全面实施、中国香港虚拟资产监管制度升级——倒逼印尼加强制度竞争力;三是国内金融体系稳定需求,涉及银行整合、资本市场深化及非法金融活动打击(据 Indonesian Post,2026 年 6 月 5 日)。

17 项关键修订与三大机构职权重组

IDN FinancialsJawawa 报道,此次修订涉及 17 项核心条款变更,其中最重要的结构性调整包括:

  • OJK 职权大幅扩展:新增对矿产及战略商品交易所的监管权、对加密资产的全面监管权,以及将「数字形式投资合同」纳入证券定义的立法授权。OJK 现可对加密交易所施加银行级审慎要求——资本充足率、客户资产隔离、治理标准及行为准则——这与 MiCA 对加密资产服务提供商(CASP)的监管逻辑高度一致。
  • Bank Indonesia 职权强化:央行获得更强的实体经济支持政策实施权限,在货币政策传导机制中增加金融稳定维度的考量权重。
  • LPS 独立性与法律保护:存款保险公司被确认为独立国家机构,其治理架构和预算机制得到强化;OJK 理事会成员、BI 理事会成员及 LPS 成员在履职过程中获得法定保护,降低了监管决策的个人法律风险。
  • 资本市场改革:推动印尼证券交易所(BEI)公司化改制,引入保证金转让机制,并规范 Danantara 债务证券的发行——后者是印尼主权财富基金的重要融资工具。
  • 非法金融活动专案组:成立跨部门工作组,专项打击无牌经营、消费者权益侵害及利用金融科技进行的赌博活动。

二、加密资产监管框架重构

OJK 接管加密监管:从商品到金融资产的制度跃迁

P2SK 修正案最核心的加密相关变更是:加密资产不再处于 Bappebti(商品期货交易监管机构)的监管边界内,而是正式转入 OJK 的金融资产监管轨道。这一定性转变的实质影响在于——加密交易所将从「商品交易所」转变为「受监管金融机构」,面临与传统银行和证券公司同等级的合规要求。

CryptoNews(2026 年 6 月 25 日)报道,OJK 对加密交易所的具体监管框架包括:资本充足率要求(与交易所客户资产规模挂钩)、客户资产独立托管(禁止混同)、治理标准(董事会组成、风控委员会设置)以及市场行为规则(内幕交易禁令、市场操纵罚则)。关键生效日期为 2026 年 7 月 1 日——与欧盟 MiCA 过渡期终止日期完全一致。

Tokocrypto CEO Calvin Kizana 对修订表示欢迎,但也指出了执行层面的关键不确定性:「行业仍在等待最终实施细则的分发,以便详细了解哪些具体变化将影响生态系统。」他认为「强有力、清晰且具适应性的监管将成为提升公众信心和加速印尼加密行业增长的关键。」(据 CryptoNews 引述)

证券定义扩展与代币化资产的法律基础

修正案对印尼《资本市场法》中「证券」定义的扩展——将「赋予经济利益的数字形式投资合同」纳入证券范畴——具有深远的制度意义。这一修订为以下资产类别在印尼的合规化运营打开了法律通道:

  • 代币化证券(Tokenized Securities):包括代币化股票、代币化债券和代币化基金份额。此前这些资产在印尼法律框架中处于「无类别」状态。
  • DeFi 收益协议:部分 DeFi 协议中 LP 代币所代表的经济利益可能被认定为投资合同,触发证券法规的适用。
  • 稳定币:与法币挂钩的代币可能落入扩展后的证券定义范围,或受 OJK 支付系统监管框架约束。

印尼区块链协会对草案中「所有数字资产活动须通过单一交易所流动」的条款表达了担忧,认为这可能将现有平台降级为经纪商角色,造成市场权力过度集中(据 CryptoNews 报道)。这一争议与 MiCA 实施过程中关于「交易所集中化」的讨论形成呼应。

三、印尼 P2SK 与欧盟 MiCA 的「双轨合规」格局对加密基金意味着什么?

两大框架的结构对称与关键差异

2026 年 7 月同时成为两大司法管辖区加密监管的转折点——这不是巧合,而是全球加密监管从「原则性声明」进入「硬性合规」阶段的标志。P2SK 与 MiCA 在结构上形成高度对称:

对比维度 印尼 P2SK 修订版 欧盟 MiCA
监管机构 OJK(金融服务管理局) ESMA + 各成员国 NCA
加密资产定性 金融资产(证券/非证券分类) 资产参考型代币(ART)/ 电子货币代币(EMT)/ 其他
交易所牌照要求 银行级审慎要求(资本充足率、客户资产隔离) CASP 牌照(资本要求按服务类型分级)
生效/过渡期截止 2026 年 7 月 1 日(实施细则生效) 2026 年 7 月 1 日(过渡期终止)
证券定义扩展 「数字形式投资合同」纳入证券定义 MiFID II 框架下的金融工具定义(已有覆盖)
稳定币框架 待 OJK 实施细则明确 EMT(电子货币代币)牌照 + 自有资金要求
DeFi 覆盖 通过扩展后证券定义间接覆盖 MiCA 2.0 咨询中(DeFi 认证机制)

对离岸加密基金的跨境影响

对于以开曼、BVI 或香港为注册地的离岸加密基金,P2SK 与 MiCA 的同步收紧产生了几层跨境合规影响:

  • 交易对手双合规要求:基金若通过印尼持牌交易所进行数字资产交易或托管,需确认交易所在 2026 年 7 月 1 日后已获得 OJK 完整授权——Bappebti 时期的过渡安排不再有效。这与欧盟 MiCA 下的 CASP 对手方资质核查构成「双轨」要求——同时覆盖欧洲和东南亚市场的加密基金需建立统一的交易对手合规矩阵。
  • 代币化基金跨境销售:若加密基金计划向印尼投资人发行代币化基金份额,P2SK 扩展后的证券定义可能将此类代币纳入监管范围,触发印尼证券法下的注册或豁免要求。这要求基金架构师在代币设计阶段即考虑目标市场的证券法分类。
  • 稳定币结算通道受限:在 OJK 尚未明确稳定币分类和合规标准的情况下,印尼盾稳定币(IDRT 等)的法律地位存在不确定性,使用稳定币进行跨境结算的加密基金需要建立绕行方案——例如通过持牌支付机构或传统银行渠道进行法币出入金。
  • 合规竞争优势窗口:P2SK 的实施细则尚未最终发布(Tokocrypto CEO 明确提到这一问题),意味着在细则落地前完成 OJK 合规布局的机构将享有先发优势。这与 MiCA 过渡期结束前 ESMA 注册名单仅约 230 家的格局类似——先行合规者的市场规模红利显著。

常见问题(FAQ)

P2SK 修订后,印尼加密交易所是否需要重新申请牌照?

是的。此前在 Bappebti 框架下注册的加密交易所(如 Tokocrypto、Indodax)需要在 OJK 新监管框架下完成过渡,满足包括资本充足率、客户资产隔离和治理标准在内的银行级审慎要求。OJK 实施细则的关键生效日期为 2026 年 7 月 1 日,未完成过渡的交易所将面临执法风险。但具体过渡期时长和申请流程尚待 OJK 最终细则公布。

印尼 P2SK 对离岸加密基金影响是否有限?

直接影响有限——P2SK 监管的是在印尼境内提供加密资产服务的实体,而非离岸基金本身。但间接影响显著:一是若基金通过印尼持牌交易所进行交易或托管,需确保交易所已完成 OJK 合规过渡;二是若基金向印尼投资人募集资金或分销代币化产品,扩展后的证券定义可能触发印尼证券法适用;三是 OJK 监管框架将成为东盟其他国家(马来西亚、泰国、菲律宾)加密立法的参照模板,基金需提前布局区域合规战略。

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来源

初版日期:2026-06-25 | 最后更新:2026-06-25