核心摘要
- 2026 年 6 月 5 日，香港金融管理局（HKMA） 宣布召集成立 代币化债券专家小组（Tokenised Bond Expert Group），汇集行业协会、金融机构、法律顾问事务所以及金融基建和科技供应商代表
- 专家小组已于 5 月举行首轮讨论，聚焦 香港现行法律及监管框架 在代币化债券发行和交易中的适用性，反馈将供金管局与 财经事务及库务局（FSTB） 联合审查优化
- 小组建立在 HKMA 过去五年一系列里程碑之上——从 2021 年 BIS 概念验证到 2025 年发行最大规模数码债券并整合 e-CNY/e-HKD 代币化央行货币
- 核心目标为探索 政策措施、市场惯例与创新方案，推动代币化技术在固定收益市场的更广泛采用和规模化应用
- 对加密基金行业而言，该小组的工作可能为 代币化债券基金 的法律确定性、跨境代币化固定收益产品 的合规路径及 代币化基金托管 的监管认可提供制度基础
📑 文章目录
- 专家小组成立背景 — 香港代币化债券的五年演进与规模化诉求
- 现行法律监管框架审查 — 首轮讨论的核心议题与法律定性难点
- 香港代币化债券的法律监管框架面临哪些关键改进空间？ — 制度不适配点与国际比较
- 对加密基金的启示 — 固定收益型基金的产品创新窗口与合规运营预期变化
- 常见问题（FAQ） — 基金参与方式、时间线与牌照要求
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 6 月 5 日，香港金融管理局（HKMA） 发布公告，宣布召集成立代币化债券专家小组。这一动作虽无财政刺激或监管松绑般的市场轰动效应，但对于跟踪亚太区代币化固定收益市场发展的加密基金管理人而言，其信号意义不可低估——这是香港监管机构首次以”专家小组”的正式机制，系统性审视现行法律框架与代币化债券之间的适配问题。本文将结合 HKMA 公告原文及其过去五年的代币化债券演进轨迹，从基金架构与合规角度分析这一机制对行业的潜在影响。
1. 专家小组成立背景：香港代币化债券的五年演进
1.1 从概念验证到规模化应用
代币化债券专家小组不是凭空而来。要理解其战略定位，需回溯 HKMA 在代币化债券领域的五年推进路径（HKMA 新闻稿，2026-06-05）：
| 年份 | 里程碑事件 | 技术与监管含义 |
|---|---|---|
| 2021 | 与 国际清算银行创新中心（BIS Innovation Hub） 香港中心进行概念验证联合研究 | 确立债券代币化的技术可行性与监管合作框架 |
| 2023 | 成功发行 全球首只代币化政府绿色债券 | 验证代币化债券在政府发行层面的法律与市场接受度 |
| 2024 | 成功发行 首只多币种数码债券 | 扩展代币化债券的跨境多币种应用场景 |
| 2025 | 发行 当时规模最大的数码债券，首次以 e-CNY 和 e-HKD 形式整合 代币化央行货币 | 实现代币化资产（债券）+ 代币化负债（央行货币）的端到端链上结算闭环 |
从上述演进可见，HKMA 的代币化债券策略遵循”概念验证 → 试点发行 → 规模化 → 制度优化”的渐进路径。2025 年代币化央行货币的整合是关键转折点——它意味着香港在技术上已经具备了”债券代币 + 结算代币”的全链化基础设施。进入 2026 年，问题不再是”能不能做”，而是”规则是否足够清晰、以支撑规模化”——这正是专家小组的核心使命。
1.2 专家小组的组成与职能定位
根据 HKMA 公告，专家小组的成员机构涵盖四大类别：行业协会（industry associations）、金融机构（financial institutions）、法律顾问事务所（legal advisory firms）以及金融基础设施和科技供应商（financial infrastructure and technology providers）。完整成员名单载于公告附件的 PDF 中（HKMA 附录），但公告正文未逐一列出。
专家组的工作围绕三大方向展开——政策措施（policy measures）、市场惯例（market practices）和创新方案（innovations）——这与纯粹的”监管咨询委员会”有所不同。专家组的产出不仅是为立法/修法提供参考，还涉及市场操作层面的标准化。换言之，这是一个兼具”立法前置研究”和”市场基建推动”双重职能的常设机制。
HKMA 同时公布了配套的推进措施，包括 数码债券资助计划（Digital Bond Grant Scheme） 和 EvergreenHub 知识库。资助计划旨在降低发行方的进入门槛，知识库则用于建设市场参与者的整体能力。这一”理论研究 + 制度优化 + 市场激励 + 能力建设”的组合式推进策略，在亚太区监管机构中具有相当的前瞻性。
2. 现行法律监管框架审查：首轮讨论的核心议题
2.1 代币化债券发行中的法律定性问题
首轮专家小组讨论于 2026 年 5 月举行，聚焦于”香港现行法律及监管制度 在代币化债券发行和交易中的适用性”（HKMA 公告原文：”Hong Kong’s current legal and regulatory regime and its application to tokenised bond issuance and transactions”）。这一议题的选择很有针对性——它暗示 HKMA 在推进代币化债券试点发行的过程中，已识别出法律适用层面的模糊地带。
代币化债券的法律定性面临的核心问题是：当债券的权益记录在分布式账本上时，现行《公司条例》（Cap.622）和《证券及期货条例》（Cap.571）下的”证券权益”定义是否需要扩展或修订？具体而言：
- 权益证明：传统债券的持有证明依赖中央证券存管机构（如 CMU）的记录。代币化债券的持有通过链上地址和私钥控制来证明。Cap.571 第 2 条对”证券”的定义并未明确覆盖链上记录的权益形式。
- 转让效力：传统债券的转让通常需要 CMU 的簿记变动或实物凭证的背书交付。代币化债券的转让通过链上交易的确认实现。现行法律是否承认链上交易为有效的”转让”，取决于法院和监管机构对”交付”和”记录”的解释。
- 投资者保护：Cap.571 下的专业投资者制度和招股章程要求是否适用于代币化债券的首次发行（primary issuance）和二级市场交易，取决于代币化债券是否被认定为”证券”。
2.2 交易结算环节的监管适用
2025 年代币化央行货币的成功整合，使结算环节的法律问题更加突出：
- 终局性（Finality）：在传统结算中，CMU 的簿记变动具有法定终局性。在链上结算中，终局性取决于共识机制的确认——许可链可能由网络运营商（如 HKMA 或指定运营方）决定最终性时点，但这一机制在法律上是否具有与 CMU 同等的终局性效力，需要立法明确。
- 净额结算（Netting）：传统债券交易的净额结算安排在 Cap.571 下受法定保护。链上原子结算消除了净额结算的需求（因为支付与交付同步完成），但也同时消除了净额结算法律制度所提供的法律确定性——这是一个”技术解决法律问题”但”法律是否能跟上技术”的典型案例。
香港代币化债券的法律监管框架面临哪些关键改进空间？
3.1 现行制度与代币化技术的不适配点
基于 HKMA 公告中明确的”审查并识别潜在改进空间”（reviewing and identifying potential enhancements）的定位，以下是目前可识别的主要制度适配差距：
| 制度维度 | 传统债券 | 代币化债券 | 适配差距 |
|---|---|---|---|
| 权益登记 | CMU 中央簿记 | 分布式账本 + 链上地址 | 法律是否承认链上地址为有效的权益记录形式 |
| 转让法律效力 | 簿记变动或实物交付 | 链上交易确认 | “交付”的法定定义需扩展至链上确认 |
| 结算终局性 | CMU 法定终局性 | 共识机制决定 | 需立法明确链上结算的终局性时点 |
| 投资者保护 | Cap.571 招股章程制度 | 链上发行是否触发同等披露义务 | 代币化债券的发行文件形式需与现行制度对齐 |
| 托管安排 | 持牌托管机构 | 链上私钥管理 + 合格托管人 | SFC 对数字资产托管人的牌照要求是否适用于代币化债券 |
| 跨境适用 | 双边协定 + 国际惯例 | 跨链互操作 + 多司法管辖区法律冲突 | 代币化债券的跨境发行涉及的法律冲突解决机制 |
上述六个维度的适配差距，构成了专家小组后续工作的核心议程。HKMA 公告中明确表示”有关工作的细节将另行公布”（”Details of the relevant exercise will be announced separately”），意味着具体的修法方案和时间表尚待确定，但制度优化的方向已经明确。
3.2 国际比较视角：新加坡与瑞士的监管实践
在代币化债券的监管框架方面，香港并非孤立推进。理解香港专家小组工作的意义，需要置于亚太及全球的竞争格局中：
- 新加坡：MAS（新加坡金融管理局） 通过 Project Guardian 已在批发市场进行了多轮代币化债券和代币化存款的试点。新加坡的路径偏向监管沙盒模式——在受控环境中测试后再推向制度层面，而非像香港这样先制度化再规模化。两种路径各有优劣：新加坡的灵活性更高，香港的法律确定性更强。
- 瑞士：瑞士通过 DLT 法案（DLT Act） 于 2021 年全面修订了《债务法典》（Code of Obligations），明确承认了分布式账本上的”登记证券”（Registerwertrechte）的法律地位，实现了代币化证券与传统证券的完全法律平等。这是全球范围内在立法层面处理代币化证券法律定性的最先进范例。
香港的专家小组模式可以视为在”新加坡沙盒模式”与”瑞士修法模式”之间的一条中间路线：通过行业专家与监管机构的持续对话机制，识别制度瓶颈，再推动立法层面的阶梯式改进。这一模式的优势在于兼顾市场反馈与制度稳定性，劣势在于推进速度可能较慢。
4. 对加密基金的启示
4.1 固定收益型加密基金的产品创新窗口
专家小组的工作方向对加密基金行业最直接的影响在于 固定收益型加密基金的产品设计空间。当前市场上已有基于代币化美债的加密基金产品（如 Arca 的美国国债基金、Ondo Finance 的 OUSG 等），但这些产品面临的共同合规障碍是：代币化债券的法律确定性不足，导致基金在投资者沟通、审计和监管申报中需要额外的法律意见和风险披露。
如果 HKMA 与 FSTB 联合推动的法律框架优化能够为代币化债券提供明确的法律定性，以下几类基金产品将最先受益：
- 代币化债券基金：以香港 OFC（开放式基金公司） 结构设立、投资于代币化债券的公募或私募基金，在代币化债券的法律地位明确后，其投资组合的合规审查和 NAV 计算将更为顺畅
- 代币化固定收益 ETF：以代币化政府债券为底层资产的 ETF 产品（类似香港已有的传统债券 ETF），可受益于代币化带来的 24/7 申购/赎回和更低的运营成本
- RWA 跨境融资通道基金：以代币化债券为跨境融资工具的结构化基金，可在法律确定性提升后降低交易对手对法律风险的担忧
4.2 基金合规运营的预期变化
从基金运营角度，专家小组的工作可能带来以下几方面的合规环境变化：
- 托管安排：如果 SFC（证券及期货事务监察委员会） 根据专家小组的建议更新其对代币化债券托管人的指引，持牌资管公司在选择代币化债券的托管方案时将获得更清晰的合规参照
- 反洗钱（AML）：代币化债券的链上转让可能触发额外的 AML/CFT 合规要求——如何在保持链上结算效率的同时满足《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615）的要求，需要专家小组给出操作指引
- 基金文件更新：代币化债券的法律定性明确后，基金的 PPM（Private Placement Memorandum）和 LPA（Limited Partnership Agreement）中的”允许投资”条款可能需要相应修订，以明确纳入代币化固定收益产品
常见问题（FAQ）
代币化债券专家小组会推动哪些具体的法律修改？时间表如何？
目前具体的修法方案和时间表尚未公布。HKMA 公告明确表示”有关工作的细节将另行公布”。从首轮讨论的内容（现行法律及监管制度在代币化债券发行和交易中的适用性）判断，修法方向可能涵盖《证券及期货条例》（Cap.571）下”证券”定义的扩展、结算终局性的立法明确、以及代币化债券托管人的监管指引更新。鉴于专家小组刚刚成立，预计 2026 年下半年至 2027 年上半年可能出现首轮政策文件或咨询文件。
加密基金现在是否可以投资于香港的代币化债券？
香港已有代币化政府绿色债券和多币种数码债券的发行先例，但投资于这些产品的法律可行性和合规要求需要逐案分析。对于注册于香港的 OFC 或 LPF（有限合伙基金），投资于代币化债券需确保该产品在基金的”允许投资”范围内，且托管安排符合 SFC 或公司注册处的相关要求。对于开曼或 BVI 等离岸基金，需额外评估香港法律对代币化债券跨境持有的限制。建议在专家小组的进一步指引出台前，以现有传统债券的合规框架为参照，并寻求专业法律意见。
专家小组的工作对非固定收益类加密基金有什么影响？
虽然专家小组聚焦于代币化债券，但其工作成果的外溢效应不可忽视。法律对代币化证券的定义和监管框架一旦建立，将为其他代币化资产类别（如代币化基金份额、代币化私募股权、代币化房地产权益）提供法律参照。此外，专家小组对结算终局性和托管安排的法律梳理，可能间接影响 SFC 对加密基金托管人的整体监管取向，利好所有采用数字资产托管方案的加密基金。
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来源
- 香港金融管理局（HKMA）新闻稿 — HKMA establishes Tokenised Bond Expert Group（2026-06-05）
- 吴说区块链 — 每日精选加密新闻（2026-06-05）
- Crypto Times — HKMA Forms Tokenised Bond Expert Group to Drive Market Growth（2026-06-05）
初版日期：2026-06-05 | 最后更新：2026-06-05