核心摘要

  • 迪拜商业银行(Commercial Bank of Dubai, CBD)于 2026 年 9 月 29 日宣布加入德国 Commercial Bank Money Token(CBMT) 倡议,成为首家来自欧洲以外的参与银行。
  • CBMT 由德国银行业联合机构 Die Deutsche Kreditwirtschaft(DK) 牵头,目标是把商业银行存款以代币化形式搬上分布式账本(DLT),用于企业跨境与链上结算。
  • 代币化存款仍停留在发行银行的资产负债表内,作为受监管存款存在,与银行体系外发行的稳定币在信用与审慎属性上有本质区别。
  • 德国 BaFin 已将其定性为银行法下的「存款」而非 MiCA 框架下的电子货币代币,对基金现金层的合规判断具有关键意义。
  • 对采用 OFC、ELP、VCC 等结构的跨境基金而言,代币化商业银行货币主要影响现金管理、认购赎回与 DvP 结算的效率与对手方敞口。
📑 文章目录
  1. 事件背景 — 迪拜商业银行入网与 CBMT 网络扩张
  2. 运作机理 — 代币化存款为何不同于稳定币
  3. 架构影响 — 对基金现金管理与跨境结算的冲击
  4. 监管定性 — BaFin 将其归为存款而非 MiCA 电子货币
  5. 香港与 DIFC 视角 — OFC 与海湾基金如何借力代币化商业银行货币
  6. 实操时间线与观察要点 — 沙盒定位与待解问题

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照(TCSP),专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 9 月 29 日,迪拜商业银行(Commercial Bank of Dubai, CBD)宣布加入德国的 Commercial Bank Money Token(CBMT) 倡议,成为该网络首家来自欧洲以外的参与银行。对基金架构师而言,这一事件的意义并不在于「又一家银行入网」,而在于一个由德国银行业主导、以受监管商业银行存款为底层资产的代币化结算网络,正在把试验场从欧洲内部扩展到 Europe–Gulf(欧洲—海湾) 贸易走廊。下文从基金现金管理与跨境结算的视角,拆解 CBMT 的运作逻辑、监管定性,以及它对采用 OFC、ELP、VCC 等结构的跨境基金意味着什么。

1. 事件背景:迪拜商业银行入网与 CBMT 网络扩张

1.1 CBMT 由谁发起

CBMT 由德国银行业联合机构 Die Deutsche Kreditwirtschaft(DK,即德国银行业委员会 GBIC) 牵头,联合德国工业联合会(BDI)等产业方共同推动。项目最早于 2021 年启动,2024 年完成概念验证(PoC),将代币化商业银行货币描述为用于链上支付的「变革性力量」;2025 年 11 月,CBMT Sandbox 在法兰克福正式上线,为参与银行与工业企业提供覆盖代币化资金全生命周期的测试环境(据 Zawya / CBD 官方新闻稿,2026-09-29)。

1.2 参与银行与货币版图

截至 CBD 入网前,CBMT 的核心参与方包括 Commerzbank、DZ Bank、Helaba、UniCredit(通过其德国子公司 HypoVereinsbank)、ABN AMRO、BNP Paribas 与 DNB。在网络中流通的货币已涵盖欧元、美元、日元,以及由 DNB 引入的挪威克朗(据 Kaupr / DNB 披露,2026)。CBD 的加入首次把网络触角延伸至欧洲之外,使其具备「多发行方、多货币、多链」生态的雏形(据 Blockstories 对网络扩张的分析,2026)。

1.3 迪拜商业银行的角色与 Europe–Gulf 走廊

作为第一步,CBD 将先接入 CBMT Sandbox,与现有参与银行及技术服务商 UDPN、GFT 协作,沿 Europe–Gulf 走廊探索企业跨境支付、贸易结算、跨司法管辖区资金运营(treasury operations)与营运资本优化(working capital optimisation)等用例。CBD 首席执行官 Dr. Bernd van Linder 表示,该行凭借在阿联酋超过五十年的企业与贸易融资经验,希望把海湾地区银行与贸易部门的视角带入这场「以安全、受监管方式现代化商业银行货币」的更大努力之中。

2. 运作机理:代币化存款为何不同于稳定币

2.1 商业银行货币上链

CBMT 的本质,是把客户对商业银行的存款债权表示为分布式账本上的代币。设计原则强调「多发行方(multi-issuer)」与「着色代币(colored token)」:网络中只有一种技术代币,但每个发行银行拥有各自颜色的子代币,从而保证不同银行发行的存款之间可完全互换,并支持多货币功能。资金仍记在客户与其开户行之间,只是底层清算链路被替换为共享账本。

2.2 表内存款 vs 银行体系外稳定币

这是理解 CBMT 的关键分水岭。代币化商业银行货币仍是发行银行资产负债表内的受监管存款,适用与传统银行存款相同的审慎标准(资本充足、存款保险框架等),并维护货币的「单一性(singleness of money)」。相较之下,多数稳定币由银行体系之外的实体发行,储备资产虽多托管于受监管机构,但其本身并非存款,信用与流动性属性不同。对基金现金层而言,这一区别直接决定资金的合规归类与风险权重。

2.3 可编程支付与 DvP 原子结算

CBMT 支持以智能合约对交易进行编程,实现 7×24 实时支付、八位小数高精度支付,以及「原子结算(atomic settlement)」——交易要么完整完成、要么完全不发生。企业用例已在沙盒内落地:2026 年 5 月,Siemens 与 Evonik 在 DZ Bank 与 Commerzbank 的配合下,完成了一笔「按使用付费(pay-per-use)」交易——水处理传感器的数据触发付款,支付作为业务流程本身的一部分自动发生,而非发票出具后再行支付。

对比维度 代币化存款(CBMT) 稳定币 批发型 CBDC
发行主体 商业银行(表内存款) 银行体系外实体(储备支撑) 中央银行
信用与审慎属性 受银行存款监管框架约束 依赖发行方储备与赎回安排 央行信用,法偿性
货币单一性 维持(仍为客户对银行的债权) 取决于挂钩与储备质量 维持
可编程性 支持智能合约与原子结算 多数支持 视设计而定
对基金现金层含义 可作为合规现金层纳入估值 需单独评估储备与赎回风险 通常用于银行间结算层

3. 架构影响:对基金现金管理与跨境结算的冲击

3.1 基金运营资金的实时调拨

对基金管理人而言,Subscription(认购)、Redemption(赎回)与日常运营资金往往横跨多个司法管辖区与代理行,传统 corridor 依赖预注资(pre-funding)与多个 intermediary 账户,资金在途时间长、对账成本高。代币化商业银行货币若能在基金的开户行之间直接流转,可将营运资本的调拨从「T+N 天」压缩至近实时,并显著降低沿线闲置的预注资规模。

3.2 认购赎回与 DvP 结算

基金份额的发行与转让若能配合代币化存款实现 DvP(Delivery-versus-Payment,付款交割同步),则付款与证券/份额过户在同一原子步骤内完成,从根本上缩小交易对手敞口。但需留意:当前 CBMT 的企业支付可即时可编程,而银行间的最终结算仍需在中央银行货币层面完成——在 ECB 的 Pontes(连接 TARGET 的桥接)已上线、而把央行货币直接搬上账本的 Appia 预计最早 2028 年才就绪之前,银行之间仍存在一段需要管理双边敞口的「缝隙」。

3.3 哪些基金结构受益:OFC / ELP / VCC

采用 香港 OFC(Open-ended Fund Company)、开曼 ELP(Exempted Limited Partnership)、新加坡 VCC(Variable Capital Company) 等结构的跨境基金,其现金层通常分布于多家托管行与商业银行。代币化存款并不会改变基金的法律实体结构,但会改变现金在实体之间的移动方式:当基金的商业银行货币可在共享账本上被软件直接调度时,现金集中度管理、跨子基金调拨与对外付款的自动化程度都会提升。需要强调的是,这类收益的前提是发行银行所在地的监管明确将代币化存款视为合规存款——这正是下一节讨论的监管定性问题。

对比维度 传统跨境结算通道 CBMT 代币化存款通道
清算链路 代理行 + SWIFT + 多个 intermediary 参与银行共享 DLT 账本
资金在途 T+1 至 T+N 天 近实时、7×24
预注资需求 较高(沿线闲置头寸) 显著降低
可编程性 有限(依赖后台系统) 智能合约驱动、可原子结算
监管归属 成熟、确定性高 逐司法管辖区确认(见第 4 节)

4. 监管定性:BaFin 将其归为存款而非 MiCA 电子货币

4.1 德国 BaFin 2025 年 12 月定性

据 Blockstories 获取的监管信息,德国联邦金融监管局 BaFin 已于 2025 年 12 月将 CBMT 余额定性为德国银行法下的存款(deposit),而非 MiCA 框架下的电子货币代币(e-money token)。这一区分至关重要:若被归入 MiCA 电子货币,则需满足电子货币机构的授权与储备资产隔离要求;而定性为存款,则使其落入既有银行存款监管轨道,与商业银行现有资产负债管理框架自然衔接。

4.2 法国与荷兰的跟进讨论

同一报道指出,法国与荷兰也在就类似处理方式进行讨论。DNB 自 2021 年起即与挪威央行(Norges Bank)探索代币化,并在 2026 年 9 月被挪威央行列入其代币化研究工作的十二家金融市场参与方之一,显示北欧监管对「代币化存款优先于稳定币」路径的倾向(据 Kaupr,2026)。

4.3 EU 层面存款定义缺失的碎片化风险

尽管德、法、荷有趋同迹象,但欧盟层面尚缺乏统一的「存款」定义。这意味着 CBMT 每扩张到一个新司法管辖区,就可能需要重复一遍监管确认工作。对计划在欧元区多国布点的基金而言,这种碎片化意味着现金层合规不能「一次认定、全域通用」,而必须按托管行注册地进行逐案判断。

5. 香港 OFC 与 DIFC 基金如何借力代币化商业银行货币?

5.1 香港代币化存款探索

在香港,香港金融管理局(HKMA) 长期推动代币化债券与代币化存款的相关试验(如 Project Ensemble 批发型代币化资产平台、以及与业界合作的代币化存款概念验证)。对在香港以 OFC 或 LPF 形式设立的基金而言,若本地商业银行的代币化存款获得明确监管地位,基金现金层便可在不引入非银行存款类资产的前提下,享受账本化结算的效率红利。

5.2 DIFC / 阿联酋监管环境

CBD 的入网本身坐落于阿联酋的数字资产版图之中。迪拜的 DIFC 与阿布扎比的 ADGM(FSRA) 均已建立相对成熟的数字资产监管框架,多家国际托管与加密服务机构在此持牌(相关区域持牌动态可参见本站点对 Bitcoin Suisse 获 ADGM FSRA 许可 的报道)。当海湾一侧的银行加入欧洲代币化存款网络,两地基金或能借助这一走廊优化其欧洲—中东贸易相关的现金调度。

5.3 基金架构师当下应考量什么

对架构师而言,关键不在于立刻把基金现金迁往代币化存款,而在于建立「可切换」的现金层:在法律实体结构(OFC / ELP / VCC)不变的前提下,预留与受监管商业银行代币化货币的对接能力,并持续跟踪各托管行注册地监管对代币化存款的定性。只有当对手方银行的存款定性明确、且跨行结算层(如 ECB Appia)成熟后,基金才适合将之纳入主现金层而非试验性头寸。

6. 实操时间线与观察要点

6.1 沙盒阶段定位

必须明确:CBMT 目前仍处于 Sandbox 阶段,所有测试活动均依参与司法管辖区的适用监管要求开展,并不代表任何商业上线承诺。CBD 亦明确表示其当前动作是「先接入沙盒」,而非即刻提供面向客户的代币化存款产品。

6.2 企业用例进展

网络已在 2026 年完成首批多银行、涉及工业企业的真实存款代币转账,并由 Siemens、Evonik、BASF、Bosch、Infineon、Mercedes-Benz 等工业企业参与用例设计。最值得基金关注的,是「支付作为业务流程一环自动触发」的可编程范式,它预示着基金后端对账与合规报送流程可能被重构。

6.3 待解问题

仍有三道关卡:其一,银行间最终结算层尚需 ECB 把央行货币搬上账本(Appia 预计不早于 2028);其二,参与银行从六家扩展到数十家后,双边敞口管理将需要某种集中清算层或监管可接受的非中心化模型;其三,EU 统一存款定义的缺位使跨境扩张伴随监管重复成本。基金管理人宜把这三点的进展列为持续监测信号。

常见问题(FAQ)

CBMT 代币化存款与稳定币,对基金现金管理的核心区别是什么?

核心区别在于信用属性与监管归属。代币化存款是发行银行表内的受监管存款,适用银行存款审慎框架;稳定币多由银行体系外实体发行,依赖储备与赎回安排。对基金现金层而言,前者更易被纳入合规现金估值,后者需单独评估发行方与储备风险。

在香港或开曼设立的基金能否直接使用 CBMT?

现阶段不能「直接使用」。CBMT 仍处沙盒,参与方为特定商业银行与企业客户,且监管定性(如 BaFin 的存款归类)仅在相关司法管辖区有效。采用 OFC、ELP、VCC 的基金当下应做的是建立可切换的现金层并跟踪托管行注册地的监管进展,而非立即迁移主现金层。

为什么 BaFin 的存款定性对基金很重要?

定性决定资金合规归类。被归为银行法下的存款,意味着代币化商业银行货币可与基金现有银行存款管理框架自然衔接,无需额外适用电子货币机构的授权与储备隔离要求;这直接降低基金将其纳入现金层的合规复杂度与资本占用不确定性。

基金管理人现在应当关注哪些信号?

建议持续跟踪三点:ECB 将央行货币搬上账本的结算层(Appia)进展;参与银行扩张后的跨行清算与敞口管理机制;以及欧盟是否出台统一的存款定义以消弭碎片化。这三者决定了代币化存款从「试验性头寸」走向「主现金层」的时间表。

相关阅读:从 Stellar 到 Canton:Franklin Templeton 代币化五年征程 | 白标代币化平台技术架构深度拆解 | Bitcoin Suisse 获 ADGM FSRA 许可 | 欧盟 MiCA 全面实施首周:21 家 EMT 与超 270 家 CASP

来源

初版日期:2026-09-30 | 最后更新:2026-09-30