核心摘要
- 欧盟已正式决定修订 MiCA 框架，核心目标为建立非欧盟稳定币发行商（如 Tether）的等效准入制度，同时将监管范围扩展至代币化支付与存款产品
- 修订动因三重：美国 GENIUS Act 形成的监管竞争压力、USDT 被排除在欧盟持牌交易所外的市场扭曲、以及代币化证券市场在 2026 年增长至 21.6 亿美元的现实倒逼
- 欧洲委员会已启动两轮平行咨询（截止日分别为 2026-08-31 和 2026-09-30），正式报告需于 2027 年 6 月 30 日前提交欧洲议会和理事会，立法提案最早要到 2028 年
- 截至 2026 年 7 月，仅约 244 家实体获得完整 CASP 牌照（申请基数 3,000+），合规供给严重不足
- 对加密基金而言，”MiCA 2.0″将重塑欧洲运营的出入金通道、代币化基金产品设计、以及跨境稳定币结算的基础设施选择
📑 文章目录
- 1. 监管背景与修订动因 — MiCA 现行框架的制度性缺陷与全球监管竞争格局
- 2. 非欧盟稳定币等效制度 — Tether 困境、GENIUS Act 对标与跨境监管互认路径
- 3. 代币化支付与存款纳入 MiCA — 从支付代币到存款代币的监管扩展逻辑
- 4. MiCA 1.0 的实施现状：合规瓶颈与市场扭曲 — CASP 牌照发放数据与结构性供给缺口
- 5. 对加密基金欧洲运营的影响 — 出入金通道、代币化基金产品、合规成本三重视角
- 6. 修订时间线与实操建议 — 2026-2028 关键时间节点与基金应对策略
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
欧盟《加密资产市场法规》（MiCA）在 2026 年 7 月 1 日全面生效仅两周后，欧洲委员会即确认将对其进行实质性修订——这一速度在欧盟金融立法史上极为罕见。多位欧盟外交官透露，修订决定已正式敲定，范围不仅涵盖此前被严苛要求排除在外的非欧盟稳定币发行商（如 Tether），还将扩展至代币化支付与存款等新兴技术领域。业界已非正式地将这一修订包称为”MiCA 2.0“（据 吴说区块链/BitcoinNews，2026-08-08）。
1. 监管背景与修订动因
1.1 MiCA 现行框架的制度性缺陷
MiCA 于 2023 年 5 月获批、2024 年 12 月部分生效、2026 年 7 月 1 日全面实施。该框架在起草阶段（2020-2023）主要聚焦于加密资产服务提供商（CASP）和交易所类中介机构，但在三个关键领域留下了制度性空白：
第一，非欧盟稳定币发行商的准入问题。MiCA 要求所有向欧盟居民提供服务的稳定币发行商必须获得欧盟成员国监管机构的授权，但并未为非欧盟司法管辖区的等效监管制度设立互认机制。这意味着即使 USDT 发行商 Tether 在母国受到充分监管，也无法在 MiCA 框架下合法向欧盟用户提供服务。
第二，代币化金融工具的监管归属。MiCA 明确排除了符合 MiFID II 定义的金融工具，但这导致代币化股票、代币化债券和代币化存款等产品落入监管灰色地带——它们既不完全属于 MiCA 范畴，又在传统证券法框架下缺乏针对 DLT（分布式账本技术）特性的专门规则。
第三，DeFi 与加密借贷。MiCA 在原始文本中完全未涉及去中心化金融、加密借贷和质押服务，这些活动在 2026 年已构成了加密市场的重要部分。欧洲议会于 2026 年 7 月 7 日通过的数字资产政策立场文件明确要求委员会评估这些”完全处于 MiCA 范围之外”的活动（据 Tokenizer Estate，2026-07-08）。
1.2 美国 GENIUS Act 的监管竞争效应
欧盟修订 MiCA 的一个关键外部推动力是美国《指导和建立美国稳定币创新国家框架法案》（GENIUS Act）的出台。GENIUS Act 为美国企业发行支付型稳定币建立了联邦层面的监管结构，同时对非美国稳定币发行商在美国市场的准入条件作出了规定。欧洲监管机构担心，如果 MiCA 不能提供与美国对等的监管框架，可能导致稳定币发行商选择在美国而非欧盟运营，形成制度性套利。
Circle 欧盟政策负责人 Patrick Hansen 此前已警告，现行 MiCA 制度存在”重大监管空白”，让欧洲用户”要么得不到保护，要么被切断联系”。这一判断在 MiCA 全面实施后得到了验证：USDT 从所有欧盟持牌主流交易所下架，USDC 成为欧盟持牌平台事实上的唯一美元锚定代币，市场集中度急剧上升（据 PANews，2026-08-08）。
2. 非欧盟稳定币等效制度
2.1 Tether 困境：全球最大稳定币为何被排除在欧盟之外
截至 2026 年 8 月，USDT 的流通市值超过 1,400 亿美元，占全球稳定币市场的约 70%。然而，在 MiCA 全面实施后，Tether 明确表示不在 MiCA 框架下运营，USDT 因此从所有欧盟持牌交易所下架。这一局面的直接后果是：欧盟投资者的美元计价交易被迫转向 USDC 或其他合规替代品，或者流向不受监管的离岸平台和点对点渠道。
从市场结构角度看，这造成了三重扭曲：其一，竞争减损——USDC 在欧盟持牌平台上获得了近乎垄断的地位；其二，流动性碎片化——USDT 流动性向离岸平台迁移，与欧盟持牌市场形成割裂；其三，用户保护倒退——部分用户转向不受监管的渠道以继续使用 USDT，反而削弱了 MiCA 的消费者保护初衷。
2.2 等效制度设计：从互认到对等评估
欧盟委员会在 2026 年 5 月 20 日启动的定向咨询中提出了 86 个问题，涵盖四个主题板块，其中非欧盟稳定币发行商的”等效评估”机制是核心议题之一。咨询文件提出了几种可能的制度路径：
- 完全等效互认：如果第三国（如美国 GENIUS Act 框架）的稳定币监管标准被认定为与 MiCA”同等有效”，则该国持牌发行商可凭母国授权在欧盟运营，无需重新申请 CASP 牌照
- 有条件准入：非欧盟发行商需满足 MiCA 的核心要求（如储备金全额支持、赎回权保障），但在部分程序性要求上可获豁免
- 双边协定模式：欧盟与特定第三国签署稳定币监管合作协定，建立持续的信息交换和联合监管机制
目前，咨询文件未就具体路径给出倾向性意见。Miroslav Durić（Taylor Wessing 高级律师）的判断是：”任何具体的立法提案在 2028 年之前都不太可能被采纳”，原因在于成员国之间的规则协调以及与外部法律框架的对接极其复杂（据 GNcrypto，2026-07）。
2.3 对加密基金美元出入金通道的结构性影响
对于在欧洲运营或持有欧元计价资产的加密基金，USDT 的缺失直接影响了基金的资金流转效率。在 MiCA 1.0 下，基金管理者面临着以下实操困境：
| 出入金场景 | MiCA 1.0 现状 | MiCA 2.0 潜在改善 |
|---|---|---|
| 美元计价赎回 | 仅 USDC 可用，流动性深度不足 | USDT 重新准入，增加做市商报价深度 |
| 跨境结算 | USDT 网络效应在离岸市场仍占主导，合规基金无法利用 | 等效互认后可合规使用，降低结算成本 |
| 做市商对接 | 多数做市商以 USDT 为结算单位，需额外兑换环节 | 直接 USDT 结算，减少滑点和兑换费用 |
| 法币通道替代 | 依赖传统银行 SWIFT 跨境汇款，2-5 天到账 | 合规稳定币实时结算，运营效率大幅提升 |
3. 代币化支付与存款纳入 MiCA
3.1 从支付代币到存款代币：监管边界扩展的逻辑
MiCA 2.0 最引人注目的扩展方向是将监管范围延伸至代币化支付（tokenized payments）和代币化存款（tokenized deposits）领域。这两个类别在 MiCA 原始文本中未被专门定义，但它们在 2026 年已成为传统金融机构进入 DLT 市场的主要路径之一。
代币化存款指商业银行在区块链上发行的、代表传统银行存款债权的数字代币。与稳定币不同，代币化存款的法律基础是银行存款合同关系而非代币发行关系。当前 JPMorgan 的 JPM Coin 和 Societe Generale 的 EUR CoinVertible 均属于此类或近似产品。MiCA 2.0 需要回答的核心问题是：代币化存款应被视为电子货币代币（EMT）适用 MiCA 规则，还是应当保留在银行监管框架内？
代币化支付涵盖了更广泛的支付场景，包括基于 DLT 的支付指令、清算和结算系统。欧洲中央银行（ECB）正在推进的数字欧元项目与 MiCA 2.0 的支付代币规则需要在制度层面实现协调。
3.2 代币化证券市场的爆发式增长
代币化证券在 2026 年的增长速度是推动 MiCA 修订的重要现实因素。据 RWA.xyz 数据，公共区块链上的代币化证券总价值已突破 21.6 亿美元，环比增长近 45%。部分代币化证券以 1:1 比例由实际股票支持，另一些则以原生代币形式赋予持有人完整股东权利——后者的法律属性在现有 MiFID II 和 MiCA 框架下均未得到明确界定（据 CoinDesk/Blockonomi，2026-07）。
对于加密基金而言，代币化证券的监管清晰度直接影响基金的可投资范围。在 MiCA 2.0 出台之前，基金管理者在考虑配置代币化股票或代币化债券时需要额外评估法律风险——这些工具的转让、托管和清算是否受现有证券法充分保护？如果 MiCA 2.0 能建立专门的代币化证券规则，将显著降低基金的合规审查成本。
4. MiCA 1.0 的实施现状：合规瓶颈与市场扭曲
4.1 CASP 牌照数据揭示的供给缺口
在讨论 MiCA 2.0 的扩张之前，有必要审视 MiCA 1.0 的实施现状。数据揭示了一个令人警醒的图景：
- 截至 2026 年 7 月初，仅约 244 家实体获得完整的 CASP 牌照授权
- 此前向欧盟各国监管机构提交申请的加密企业超过 3,000 家
- 截至 2026 年 5 月，仅 17% 的欧盟加密企业获得完整 MiCA 授权
- 在 ESMA 注册簿上列出的 CASP 共约 170 家，分布在 18 个成员国
- 自 MiCA 于 2023 年生效近两年后，尚无任何资产参考代币（ART）在欧盟获得牌照
这些数字表明，MiCA 1.0 在”规范市场”方面取得了制度性成功，但在”培育市场”方面产生了显著的供给侧紧缩效应。在 MiCA 2.0 扩大监管范围之前，一个基本问题尚待回答：现有监管基础设施是否有能力处理更广泛的监管对象？（相关阅读：MiCA截止后欧盟加密市场大洗牌）
4.2 ESMA 的托管运营审查
与 MiCA 修订并行的是，ESMA（欧洲证券和市场管理局）已于 2026 年 7 月启动了对持牌 CASP 的运营韧性和托管实践的全面审查，审查将持续至 2027 年上半年。审查核心包括：加密企业如何处理托管相关的运营风险、资产持有安排是否符合新牌照标准、以及客户资产隔离机制的有效性。
对于加密基金而言，ESMA 的托管审查直接影响基金行政管理人和托管银行的选择范围。如果审查导致部分 CASP 牌照被撤销或限制，基金的托管安排可能需要进行紧急调整。
5. 对加密基金欧洲运营的影响
5.1 出入金通道的结构性重塑
MiCA 2.0 的非欧盟稳定币等效制度如果最终落地，将对加密基金的出入金通道产生深远影响：
短期（2026-2027）：基金管理者需继续接受 USDC 作为欧盟持牌平台的唯一美元稳定币选择，做好流动性管理预案以应对 USDC/USDT 价差波动。对于以 USDT 为主要结算单位的做市商和交易对手，需在离岸实体和合规实体之间建立资金划转的桥接机制。
中期（2027-2028）：如果等效制度进入立法程序，基金应提前评估将 USDT 纳入合规运营体系的成本与收益，包括更新基金发行文件中的”允许投资范围”条款、与基金行政管理人确认 USDT 的估值和审计处理方式。
5.2 代币化基金产品的设计空间
MiCA 2.0 将代币化支付和存款纳入监管框架，为加密基金的产品创新打开了新的可能性：
- 代币化基金份额：如果代币化证券的监管路径明确，加密基金可以通过发行代币化份额实现 24/7 的申购赎回，大幅提升流动性
- 代币化存款的收益策略：基金可将闲置资金配置于持牌银行发行的代币化存款产品，在保持流动性的同时获取链上原生收益
- 跨境分销通道：代币化基金份额在 MiCA 护照机制下可在 27 个成员国分销，降低基金跨境募资的合规成本
5.3 合规成本的阶段性变化
MiCA 2.0 的扩展意味着一度获得 CASP 牌照的实体可能需要申请额外授权或修改现有授权范围。对于已在欧盟设立运营实体的加密基金，建议在 2026-2027 年的咨询阶段积极参与行业反馈，尤其关注：
- 代币化基金份额是否会被归类为 MiCA 下的”加密资产”而非 MiFID II 下的”集合投资计划单位”
- 基金的托管安排是否需同时满足 MiCA 和 AIFMD（另类投资基金管理人指令）的双重要求
- 非欧盟基金管理人通过反向招揽（reverse solicitation）接受欧盟投资者认购的豁免是否会在 MiCA 2.0 中被收紧
常见问题（FAQ）
MiCA 2.0 什么时候会正式生效？
根据目前的时间线，欧洲委员会的定向咨询截止日为 2026 年 8 月 31 日，更广泛的咨询截止日为 2026 年 9 月 30 日。委员会须于 2027 年 6 月 30 日前向欧洲议会和理事会提交正式审查报告。法律专家预计，任何具体立法提案最早要到 2028 年才可能被采纳，其后还需经过欧盟共同立法程序（通常耗时 12-18 个月）。因此 MiCA 2.0 的全面生效时间可能在 2029-2030 年。但这不影响基金从现在开始将修订方向纳入合规规划。
Tether（USDT）能否在 MiCA 2.0 下重返欧盟市场？
取决于等效制度的具体设计。如果欧盟与美国就稳定币监管达成等效互认——即认定 GENIUS Act 框架下的监管标准与 MiCA”同等有效”——Tether 可能无需重新申请 MiCA 牌照即可在欧盟运营。但如果等效评估标准较高（例如要求第三国监管框架涵盖 MiCA 的全部核心要求），Tether 可能需要对其运营模式进行调整。目前咨询阶段对此问题尚无定论。
代币化基金份额在 MiCA 2.0 下如何监管？
这是 MiCA 2.0 咨询中最具争议的问题之一。一种可能是将代币化基金份额归类为 MiCA 下的”加密资产”，适用 CASP 牌照制度；另一种是保留在 AIFMD 框架下，MiCA 2.0 仅处理代币化带来的技术性规则（如 DLT 上的登记、转让和托管）。基金管理者应密切关注咨询结果中对此问题的处理方向。
加密基金现在应该做什么来应对 MiCA 2.0？
建议四步行动：第一，评估基金当前和未来两年内可能涉及的代币化资产类别，识别哪些可能落入 MiCA 2.0 的扩展范围；第二，审查基金的欧盟投资者基础，评估反向招揽豁免在 MiCA 2.0 下被收紧的风险；第三，与法律顾问讨论代币化基金份额发行的可行性及所需的监管授权路径；第四，积极参与欧洲委员会和 ESMA 的公开咨询，提交行业反馈。
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来源
- 吴说区块链/BitcoinNews — 欧盟拟修订 MiCA 法规以调整非欧盟稳定币规则，并扩大至代币化支付与存款领域（2026-08-08）
- GNcrypto — EU to widen MiCA to cover non-EU stablecoin issuers（2026-07）
- Tokenizer Estate — EU Plans MiCA Expansion for Tokenization and Stablecoins（2026-07-08）
- CoinDesk/Blockonomi — European Union Prepares MiCA 2.0 Framework for Global Stablecoins and Tokenized Finance（2026-07）
- PANews — 欧盟计划修订MiCA框架，聚焦非欧盟稳定币发行商准入规则（2026-08-08）
初版日期：2026-08-09 | 最后更新：2026-08-09