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乌克兰央行反对加密法案：货币主权与外国代币监管套利风险

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核心摘要

  • 乌克兰国家银行（NBU）于 2026 年 11 月 4 日公开表态，不支持现行版本的第 10225-d 号法案，要求二读前修订。
  • NBU 提出三项原则性风险：境外代币以「电子货币」功能无序流入威胁货币主权；内外资产监管标准不一引发监管套利；交易平台运营商授权存在垄断与腐败隐患。
  • NBU 主张以 MiCA 框架与 IMF 建议为基准立法，并要求获得评估并在必要时限制外国代币流通的权限。
  • 税率设计：存量加密资产适用至 2028 年底的 5% 过渡税率，加密资产之间交易明确免税；草案拟于 2027 年 7 月 1 日生效。
  • 对虚拟资产基金与 VASP 从业者而言，监管落地延宕将延长合规不确定期，牌照路径与跨境服务安排须预留弹性。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — NBU 反对 10225-d 号法案的时点、主体与程序
  2. NBU 的三项原则性风险 — 货币主权、监管套利与垄断隐患
  3. 乌克兰草案与欧盟 MiCA 的关键差异
  4. 对虚拟资产基金与 VASP 的合规影响
  5. 基金管理人应关注的时间节点
  6. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

对于关注东欧加密基金设立与虚拟资产基金跨境布局的基金管理人而言，乌克兰的监管走向具有样本意义：一个在 wartime 财政压力下急于为加密资产立规、却又在货币主权上高度敏感的法域，其立法妥协往往比成文法本身更值得研读。2026 年 11 月 4 日，乌克兰国家银行（NBU）发布正式立场，明确表示不支持现行版本的第 10225-d 号虚拟资产流通法案。本文以 NBU 声明、乌克兰媒体转述与欧盟 MiCA 文本为基准，从基金架构与合规视角拆解这份反对立场背后的三条主线，以及其对加密资产服务供应商（VASP）的实质影响。

事件概述

时点、主体与立法程序

据 NBU 于 2026 年 11 月 4 日发布的声明，第 10225-d 号法案正准备提交议会二读，但并未解决该行在磋商中提出的关键关切。NBU 第一副行长 Oleksii Shaban 在当日会议上陈述了反对意见，但称讨论形式未能充分检视其关切。该法案最高拉达相关委员会已建议二读全文通过；而 NBU 表示，其收到委员会推荐文本的时间晚至 11 月 3 日夜，审议时间严重不足，立法过程透明度不够。回溯程序：最高拉达曾于 2025 年 9 月一读通过（246 票赞成、31 票反对），而泽连斯基总统早在 2022 年 3 月签署虚拟资产法，却因税法依赖始终未完全生效。

NBU 的原则立场

NBU 在其声明中强调，支持基于欧盟《加密资产市场监管法案》（MiCA）框架、国际标准及国际货币基金组织（IMF）建议推进监管，但「市场发展不应威胁乌克兰的货币主权、物价与金融稳定以及经济安全」。这一表述奠定了其反对的基调：并非反对加密资产合法化本身，而是反对在货币主权防护阙如的情况下放行。

NBU 的三项原则性风险

外国代币的「电子货币」功能与货币主权

NBU 的首要担忧，是草案允许实际上可发挥电子货币功能、却在发行地不受充分监管的外国代币进入乌克兰市场。该行警告，此类代币可能干扰货币政策传导、危及支付基础设施，并绕开适用于本土同类资产的要求。NBU 要求获得评估此类外国代币风险、并在必要时限制其流通的权限——这与针对乌克兰境内发行代币的监管权限保持一致。对虚拟资产基金而言，这意味着即便底层资产在离岸发行，其在乌克兰的可得性与流通仍可能受 NBU 单边裁量约束。

监管标准不一与套利空间

第二项风险指向「简化准入」可能沦为监管套利通道：外国虚拟资产若获得较本土资产更优厚的待遇，部分市场将被置于有效政府监督之外。NBU 主张，外国资产准入规则必须杜绝规避监管要求的行为，并确保货币主权与金融稳定得到保护。这一立场与 MiCA 对「第三国代币（third-country token）」等效审查的逻辑一脉相承——若母国监管不充分，则入境须附加门槛。

交易平台授权的垄断与腐败隐患

第三项风险关乎市场参与者授权。NBU 最初立场是不对交易平台运营商设数量上限，只需满足既定要求；为达成妥协，其曾接受 乌克兰国家证券与股票市场委员会（NSSMC） 的提议，即第一阶段通过竞标选定三家法人实体运营。然而终稿删除了该明确上限，将前五年可运营运营商数量完全交由 NSSMC 酌情决定。NBU 认为该安排缺乏足够的反垄断保障，呼吁以清晰、透明的规则约束授权决策。

乌克兰草案与欧盟 MiCA 的关键差异

从监管哲学到执行机制的分野

尽管 NBU 口头支持以 MiCA 为标杆，乌克兰草案在外国代币监督、运营商授权与税务处理三个维度上与欧盟框架存在实质落差。下表从基金管理人尽调最常用的五个维度，对比两者差异，供评估乌克兰作为基金设立或展业地的合规成本时参照。

对比维度 欧盟 MiCA 框架 乌克兰第 10225-d 号草案
外国代币监管 设第三国代币等效审查与阈值报告制度 NBU 拟单方评估并限流，但尚未立法授权
运营商授权 面向合规模 CASP 的牌照与护照化（passporting） 前五年数量交 NSSMC 酌情，上限被删除
主要监管者 各国主管当局 + ESMA/EBA 协调 NSSMC 为主管，NBU 仅获原则性话语权
税收处理 各成员国自主，无统一豁免 存量资产 5% 过渡税率至 2028 年底，币币交易免税
生效路径 已全面生效并进入审查期 拟 2027-07-01 生效，二读前存重大争议

对虚拟资产基金与 VASP 的合规影响

牌照路径与跨境服务安排

对计划以乌克兰为募资或展业地的虚拟资产基金与 VASP 而言，NBU 的反对直接拉长了「合法化但无细则」的模糊期。草案若如期在二读通过并于 2027 年 7 月生效，运营授权将取决于 NSSMC 的裁量节奏与透明度，早期进入者须为牌照数量受限、审批标准不透明预留预案。跨境层面，乌克兰未接入欧盟 passporting 体系，本土 CASP 难以借道展业，基金管理人若服务乌克兰客户，须分别评估母国与乌克兰两端的牌照义务。

税务与资金流的可预期性

草案给出的 5% 过渡税率与币币免税安排，对长期持有型虚拟资产基金具备一定吸引力，但前提是法案真正落地。NBU 的反对使「2027 年 7 月生效」这一时间锚出现松动，税务筹划不应建立在未定稿文本之上。基金管理人宜将乌克兰敞口视为「政策敏感型」，在基金文件与托管安排中保留法域切换与暂停服务的条款弹性。

基金管理人应关注的时间节点

二读、生效与过渡税窗口

短期观察窗口集中在议会二读表决与 NBU 是否最终被赋予外国代币限流权限；中期则是 2027 年 7 月 1 日拟生效日，以及存量资产 5% 过渡税率延续至 2028 年底的窗口。若二读因 NBU 反对而推迟或退回委员会，相关时间表将整体后移。基金管理人应建立针对乌克兰监管公告的月度追踪机制，并将 NSSMC 与 NBU 的联合立场作为牌照可行性的前置尽调项。

常见问题（FAQ）

乌克兰央行反对的是加密资产合法化本身吗？

不是。NBU 明确支持以欧盟 MiCA 框架与 IMF 建议为基准推进监管，其反对的是现行第 10225-d 号法案草案在货币主权防护、内外监管一致性与运营商授权透明度上的缺位。换言之，央行要的是「有围栏的合法化」，而非无条件的放行。

外国代币为何成为 NBU 的核心担忧？

因为草案允许实质上可发挥电子货币功能、却在发行地未受充分监管的外国代币流入乌克兰。NBU 担心这类代币绕过适用于本土资产的监管要求，干扰货币政策传导与支付基础设施，因此要求获得评估并必要时限制其流通的权限，逻辑上类似 MiCA 对第三国代币的等效审查。

对虚拟资产基金设立乌克兰实体意味着什么？

意味着更长的合规不确定期。若草案二读通过、2027 年 7 月生效，运营授权将取决于 NSSMC 的裁量，且早期运营商数量可能受限。基金管理人在架构设计上应为牌照审批节奏、跨境服务限制保留弹性条款，不宜将乌克兰单一法域作为唯一合规支点。

税务优惠是否值得提前布局？

草案提出的存量资产 5% 过渡税率（至 2028 年底）与币币交易免税具吸引力，但建立在法案落地的前提下。鉴于 NBU 反对使时间表存疑，税务筹划应作为情景之一而非既定假设，并以基金文件的法域切换条款对冲政策回摆风险。

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来源

初版日期：2026-11-05 | 最后更新：2026-11-05

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