核心摘要
- Fidelity Investments 数字资产策略主管 Matthew Horne 在新加坡 Longitude 论坛表示，过去 18 个月真正机构推动 onchain 未来的进程「已不可逆（no going back）」，核心驱动力来自投资者准入改善与新兴市场触达。
- RWA.xyz 数据显示，近 30 天代币化资产需求上升 41%，持有人地址突破 49.3 万（不含稳定币），链上资产规模达 3,230 亿美元量级。
- UBS 数字资产主管 Ka Yan Chan 指出，一旦 Fed 或 DTCC 等市场基础设施方率先改造托管层，国债与股票可能带来数十亿乃至万亿美元上链。
- SEC 已通过 no-action letter 放行 DTCC 代币化服务，并于 9 月批准有限代币化美股交易的临时豁免，为机构上链打开监管窗口。
- 对加密基金管理人而言，代币化正从「概念验证」转向「机构基础设施」，配置路径需从被动观察转向主动架构设计。
📑 文章目录
- 背景：机构 onchain 化的拐点信号 — 从实验叙事到基础设施讨论
- Fidelity 的核心论点：为何「no going back」 — 美国资管的激励结构与底层逻辑
- 哪些资产将率先上链？UBS 的万亿视角 — 国债、股票与市场基础设施的「第一推动」
- 托管层改造：代币化落地的关键变量 — SEC 与 DTCC 的监管窗口、托管银行的角色迁移
- 加密基金如何在代币化浪潮中定位？ — 配置路径与受托责任考量
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
当全球管理数万亿美元资产的传统资管巨头在公开场合将「代币化」从战略愿景表述为「不可逆的进程」时，市场讨论的重心已从「是否会发生」转向「以多快速度、由谁主导」。Fidelity Investments 数字资产策略主管 Matthew Horne 于 10 月 8 日在新加坡 Longitude 论坛的表态，为这一转向提供了来自头部机构的一手注脚。对以离岸结构设立的加密基金管理人而言，理解这一拐点的结构性含义，比追逐单篇新闻更具配置价值。
背景：机构 onchain 化的拐点信号
从实验叙事到基础设施讨论
过去三年，代币化更多被框定为加密原生叙事。而 Horne 在 Longitude 新加坡的panel上强调，真正推动 onchain 未来的并非投机需求，而是传统资管机构对自身效率瓶颈的回应。他特别指出，美国asset managers 受代币化带来的投资者准入改善与新兴市场触达激励，正加速将资产上链。这一判断的语境值得关注：论坛同场嘉宾包括 UBS 数字资产主管 Ka Yan Chan、Securitize 的 Chongwu Du 以及 Maple 的 Sidney Powell，阵容本身即表明代币化已成为传统金融与加密金融共同的工作议程。
数据拐点：需求与持有者双升
支撑「不可逆」论点的并非孤立表态。据 RWA.xyz 统计，近 30 天代币化资产（不含稳定币）的需求上升 41%，持有人地址突破 49.3 万；同期 OnchainBenchmark 数据显示，近 30 天有超过 12 亿美元资本上链，稳定币与代币化资产合计规模已突破 3,230 亿美元。Standard Chartered 数字资产研究全球主管 Geoff Kendrick 更在 8 月预测，代币化 RWA 有望在 2028 年底前达到 4 万亿美元规模。数字的持续性，是 Horne 敢于使用「no going back」措辞的底气。
Fidelity 的核心论点：为何「no going back」
美国资管的激励结构
Horne 将美国资管公司的动力归结为两点：代币化提供更优的投资者准入（investor access）与触达新市场（reach new markets）的能力。对管理庞大客户基数的机构而言，这两点直接关系到管理费收入的边界扩张。当底层资产的链上记录能够降低跨境分销摩擦、缩短结算周期时，机构没有理由退回纯离线的运营范式——这正是「no going back」的务实含义，而非技术理想主义。
「no going back」的底层逻辑
需要厘清的是，Horne 所指的「不可逆」对象是机构行为而非市场行情。即便个别代币化产品表现平淡，机构已投入的合规、托管与技术链路具备沉没成本与网络效应，难以逆转。对基金管理人而言，这意味着代币化基础设施的供给端已进入自我强化阶段，需求端的被动适配只是时间问题。
哪些资产将率先上链？UBS 的万亿视角
国债与股票：从组合基石到链上标的
Ka Yan Chan 在论坛上的判断更为具体：作为组合构建基石的国债与股票，可能率先带来数十亿美元上链。她的核心论点是，真正的规模化拐点出现在「当 Fed 或 DTCC 这类市场基础设施玩家率先将托管层改造为代币化平台」之后——届时行业参与者可以「搭便车」式地在其上构建代币化资产的分销层。这一视角将代币化的主导权指向了传统金融基础设施方，而非加密原生发行方。
市场基础设施方的「第一推动」
Chan 的论断与近期的监管进展相互印证。2025 年 12 月，SEC 向 DTCC 子公司发出 no-action letter，使其得以提供新的证券市场代币化服务；9 月，SEC 又批准了一项临时豁免，允许在部分 onchain 场所有限交易代币化美股。更早前，Securitize 宣布上线十余只最广泛持有美股（含证券权益）的代币化份额交易。基础设施与产品的双向推进，正是 Chan 所期待的「第一推动」的具象化。
托管层改造：代币化落地的关键变量
SEC 与 DTCC 的监管窗口
代币化的法律边界高度依赖监管框架的清晰度。SEC 的 no-action letter 与临时豁免，实质上为非破坏性的「托管层上链」提供了合规路径——底层证券仍保留在传统受监管链路内，代币仅作为持有权利的数字化表示。这与 SEC 2026 年 1 月代币化证券声明中描述的「第三方托管模型」一脉相承，为机构级参与者设定了可预期的操作边界。
托管银行的角色迁移
当托管层成为代币化的瓶颈与枢纽，传统托管银行的角色正从「静态保管」迁移至「链上兼容的保管与转让限制执行」。无论是 Franklin Templeton 依托注册共同基金结构发行的 BENJI，还是 Ondo 在美国本土推出的第三方托管型代币化证券，其共同前提都是受监管托管人的深度参与。对基金管理人而言，托管方的链上能力正在成为选择交易对手与配置通道的核心筛选维度。
加密基金如何在代币化浪潮中定位？
配置路径：从被动观察到主动架构
对以开曼 ELP、BVI SPC 或香港 OFC设立的加密基金而言，代币化浪潮带来的并非单一产品机会，而是资产配置与运营架构的双重重构。基金管理人可考虑三条路径：其一，将代币化国债、货币基金纳入现金管理工具，提升闲置资金效率；其二，评估代币化股票作为跨时区、近 24 小时可交易标的的配置价值；其三，在基金发行文件中明确代币化资产的估值、投票权行使与托管安排，使组合具备制度化的承接能力。
风险与受托责任考量
代币化并不消除受托责任。以注册共同基金结构代币化的产品（如 BENJI）虽向零售开放，却附加更严格的营销与披露义务；而多数私募结构的代币化基金（如适用《1940年投资公司法》第 3(c)(7) 条豁免的 BUIDL、OUSG）则要求合格购买者身份。基金行政管理人还需确认能否对链上资产进行独立估值与 NAV 计算。这些细节决定了代币化配置能否经得起合规与审计审视，而非仅停留在收益叙事。
| 对比维度 | 代币化国债 | 代币化股票 | 代币化货币基金 |
|---|---|---|---|
| 主要监管框架 | SEC no-action / 注册基金结构 | SEC 第三方托管模型 | 《1940年投资公司法》Rule 2a-7 |
| 代表性参与者 | BlackRock（BUIDL）、Ondo | Ondo、Securitize | Franklin Templeton（BENJI） |
| 投资者准入 | 合格投资者为主 | 合格投资者（经 KYC/AML） | 注册基金可向零售开放 |
| 链上治理 / 权利 | 有限（依赖发行方安排） | Broadridge 代理投票权 | 白名单转账限制 + 份额复基分红 |
| 底层资产托管 | 受监管托管人持有 | 受监管托管人持有 | 过户代理人 + 链上双层模型 |
常见问题（FAQ）
代币化资产需求上升 41%，是否意味着机构已大规模配置？
需求与持有者地址的上升，更多反映链上 RWA 生态的整体扩张与产品供给增加，而非单一机构的仓位的跃升。持有人地址突破 49.3 万（不含稳定币）中，相当部分来自零售与加密原生参与者。真正的机构大规模配置，仍取决于 Fed、DTCC 等基础设施方的托管层改造进度，以及 SEC 监管框架的最终清晰度。基金管理人应将当前阶段理解为「基础设施铺设期」，而非「配置兑现期」。
SEC 的 no-action letter 与临时豁免，对基金管理人意味着什么？
两者共同指向「底层证券不脱离传统受监管托管链路」的合规路径，使代币化证券得以在现有法律边界内运行。SEC 的 no-action letter 为 DTCC 这类基础设施方提供了操作确定性；9 月的临时豁免则为有限代币化美股交易开放了试验空间。对基金管理人而言，这意味着配置美国代币化资产的法律不确定性显著降低，但仍需逐产品核查其具体模型（发行人自发型 vs 第三方托管型）与投资者准入要求。
离岸加密基金（开曼 ELP / BVI SPC）如何接入美国代币化资产？
离岸基金直接投资美国注册共同基金类代币化产品（如 BENJI）面临跨境销售限制，通常需通过机构渠道并完成与美国注册基金相同的合规流程。对仅需美国国债或股票代币化敞口的离岸基金，选择私募基金结构（如 BUIDL、OUSG）或第三方托管型代币化证券（如 Ondo 美国本土产品）可能提供更直接的参与路径，但均须满足合格投资者标准并在基金文件中明确估值与托管安排。
代币化货币基金与代币化国债，结构上有什么本质区别？
代币化货币基金（如 BENJI）依托美国注册共同基金结构，受《1940年投资公司法》及 Rule 2a-7 约束，理论上可向零售投资者开放；代币化国债则多以私募基金（开曼 / BVI）结构发行，要求合格购买者身份。两者的核心差异在于法律结构带来的投资者门槛、披露义务与营销限制，而非底层资产（美国国债）本身的信用质量。
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来源
- Cointelegraph — Institutions Moving Toward Tokenized Onchain Future, ‘No Going Back,’ Says Fidelity（2026-10-08）
- RWA.xyz — Tokenized RWA Market Data（持有人地址与需求统计，2026-10）
- Cointelegraph — SEC Clears DTCC to Offer Tokenization Service（no-action letter 报道）
初版日期：2026-10-09 | 最后更新：2026-10-09