核心摘要
- BitGo CEO Mike Belshe 在 Korea Blockchain Week 2026（10 月 2 日）表示，美国参议院未能推进 CLARITY Act，使数字资产市场仍缺交易、经纪、托管职能分离的市场结构安排。
- Belshe 将「一站式」模式的两类核心风险归纳为托管风险与交易对手信用风险，并将结构与 2008 年雷曼兄弟倒闭类比，称潜在影响或更严重。
- CLARITY Act 旨在划分 SEC 与 CFTC 对数字资产的管辖，并确立发行、交易、托管与监管架构；该法案于 2026 年 9 月 15 日程序性投票中未获 60 票而停滞。
- Belshe 主张交易所、经纪商与托管商应为独立实体，并以 Coinbase 等集成平台为例，指出「合法不等于安全」。
- 对基金管理人而言，资产托管隔离与对手方尽调在监管空窗期更显关键，合格托管（qualified custody） 安排应作为底线。
📑 文章目录
- 背景 — CLARITY Act 停滞与监管空窗
- 「一站式」平台的两种核心风险 — 托管与交易对手信用
- 功能分离：传统金融的护栏
- 集成平台 vs 功能分离结构对比
- 对基金管理人的合规路径
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
在 Korea Blockchain Week 2026 期间，BitGo CEO Mike Belshe 对美国数字资产市场结构提出警示：随着 CLARITY Act（数字资产市场结构法案） 在参议院受阻，交易、经纪与托管功能集中于单一机构的「一站式」模式，仍缺乏结构性约束。这一判断为基金架构与托管安排提供了值得衡量的视角。
背景：CLARITY Act 停滞与监管空窗
法案的市场结构目标
CLARITY Act 旨在整顿美国数字资产市场的发行、交易、托管与监理架构，核心在于划分哪些加密资产属于「证券」、哪些属于「商品」，从而界定 SEC 与 CFTC 各自的管辖范围。该法案已在众议院过关，但于 2026 年 9 月 15 日的程序性投票中因未获 60 票而停滞，未能进入全院表决。Belshe 认为，这种停滞使市场缺乏许多业界原本期待的结构性护栏。
监管机构的单边路径
Belshe 的警示与 SEC 主席 Paul Atkins、CFTC 主席 Brian Quintenz 此前释放的信号一致：两家机构均表明可在既有法定权限下推进加密规则，而无须等待新立法。这意味着，若国会不行动，规则制定将更多由行政机关以单边、且可能随政府更替而摆动的方式完成，不确定性本身即构成成本，最终或由消费者与投资人承担。
「一站式」平台的两种核心风险
托管风险
Belshe 指出的第一类风险是托管风险。在加密资产中，所有权最终归结为控制资金的私钥——那组控制资产访问权限的加密凭据。若托管方管理密钥失当，用户资产可能永久损失。当托管与被托管主体的其他业务混合于同一机构时，密钥管理的单点故障会被放大。
交易对手信用风险
第二类是交易对手信用风险。当一家机构将交易、借贷、经纪等多项活动集中于同一主体，其客户便暴露于该机构整体财务健康，而非仅其购买的那项服务。Belshe 强调，加密机构在缺乏传统市场缓释基础设施的情况下运行此类集中业务，风险被显著抬升。
为什么「一站式」加密平台会被类比为雷曼兄弟？
功能集中与系统性传染
Belshe 将「一站式」结构与 2008 年雷曼兄弟倒闭相类比，并称潜在影响可能更严重。其逻辑在于：在传统模型中，交易所从不持有资产托管；若一家同时托管所有人资产的交易所失败，整个市场将随之崩塌。Belshe 以纽约证券交易所失败为例——若其同时持有所有人资产，后果将是系统性的。加密「一站式」平台将交易、经纪、托管集于一身，单点故障具备跨市场外溢的潜能，这正是其与雷曼式互联敞口溃散相提并论的核心。
功能分离：传统金融的护栏
从整合到职能隔离
Belshe 主张的核心方案是功能分离：交易所、经纪商与托管商应作为相互独立的实体，而非同一公司的不同部门。他指出，Coinbase 等集成平台持有多重牌照、得以跨市场开展整合运营，在现行框架下合法，但「合法不等于安全」——尤其在缺乏传统市场的职能分离规则时。BitGo 作为托管专注方，其商业模型天然受益于交易与托管分离的世界，这层利益关系本身也应被读者纳入判断。
集成平台与功能分离结构对比
| 对比维度 | 「一站式」集成平台 | 功能分离结构 |
|---|---|---|
| 托管职能 | 交易、经纪、托管集中于同一机构 | 托管由独立合格托管商承担 |
| 托管风险 | 私钥失误即致用户资产永久损失 | 资产与交易平台风险隔离 |
| 交易对手信用风险 | 客户暴露于机构整体财务健康 | 敞口限定于所购具体服务 |
| 监管护栏 | 依赖现行牌照，缺职能分离强制 | 传统市场以职能分离降低传染 |
| 系统性传染 | 单点故障或波及全市场（类比雷曼） | 风险局部化，降低外溢 |
对基金管理人的合规路径
托管隔离与对手方尽调的底线
对管理数字资产基金的团队而言，Belshe 的警示指向可操作的尽调清单：资产实际由谁持有私钥？该实体还以资产负债表从事哪些活动？在 CLARITY Act 缺位的监管空窗期，基金管理人更应将 合格托管（qualified custody） 作为底线要求，优先选择托管职能独立于交易与经纪的安排，并将对手方信用、储备隔离与赎回机制纳入常态化的风险审查，而非仅以「持牌」作为充分信号。
常见问题（FAQ）
CLARITY Act 是什么，为何停滞？
CLARITY Act 是美国数字资产市场结构法案，旨在划分 SEC 与 CFTC 管辖、确立发行/交易/托管架构。该法案已于众议院通过，但在 2026 年 9 月 15 日参议院程序性投票中未获 60 票而停滞，未能进入全院表决，导致市场结构层面的联邦框架暂缺。
为什么「一站式」加密平台会被类比为雷曼兄弟？
Belshe 的逻辑是：当交易、经纪、托管集于单一机构，其单点故障具备跨市场系统性外溢的潜能，类似 2008 年互联金融敞口溃散。他将加密一站式平台与雷曼类比，强调在缺乏职能分离规则时，机构集中运作可能放大而非缓释风险。
基金管理人在监管空窗期应如何自保？
核心是将资产托管隔离与对手方尽调作为底线：确认私钥由独立合格托管商持有、厘清该实体其他资产负债表活动、持续审查储备隔离与赎回机制。在联邦市场结构立法缺位时，不应仅以「持牌」作为风险充分信号，而应以功能分离作为托管安排的优先标准。
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来源
- 吴说区块链（The Block 转载）：BitGo CEO：CLARITY Act 未能推进，使加密市场「一站式」平台风险缺乏结构性约束（2026-10-02）
- Longbridge：BitGo CEO warns crypto one-stop shops pose major risks（2026-10-02）
- BSC News：US Regulators Could Move Without The CLARITY Act
初版日期：2026-10-03 | 最后更新：2026-10-03