Alliance 联创称代币化 RWA 初创增长 3 倍：基金管理人如何重构 RWA 资产配置与基金架构

核心摘要

• 加密创业加速器 Alliance 联合创始人兼 GP Imran Khan 表示，近几批进入 Alliance 的代币化 RWA 初创公司数量已增长 3 倍，覆盖股票、信贷、大宗商品、算力与能源等领域。
• 专门服务 RWA 项目的做市商开始进入 Alliance 生态，为创业公司提供链上流动性与市场结构支持，补足此前最薄弱的二级环节。
• 独立数据相互印证：CoinGecko《RWA Report 2026》显示代币化 RWA 总市值自 2025 年初至 2026 Q1 增长约 257% 至 193 亿美元，代币化股票涨幅达 422%。
• 对基金管理人而言，RWA 初创的批量涌现意味着可投标的从”个别试点”转向”可筛选资产池”，但架构、合规与流动性三维尽调门槛同步抬升。
• Khan 预计数月内将出现此前不存在的代币化方式与金融工具，长期看各类金融工具将逐步代币化——这正是 基金代币化 与资产代币化基础设施的结构性机会。

📑 文章目录

1. 代币化 RWA 初创生态的拐点 — 3 倍增长、资产覆盖与做市商入场
2. RWA 代币化的基金架构路径 — SPV、两链一桥、离岸选择与估值纪律
3. 传统 VC 通道 vs RWA 代币化通道 — 融资对照表
4. 资金回流与合规三道关卡 — QFLP、证券边界与托管估值
5. 实操时间线 — 从加速器入营到链上募资
6. 未来几个月会出现哪些”新金融工具”？ — Khan 的判断与配置启示
7. 常见问题（FAQ） — 尽调、结构选择、跨境回流与破产隔离

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

当一家头部加密创业加速器公开表示”代币化 RWA 初创公司数量增长 3 倍”时，它所传递的并非单一融资事件，而是一个资产类别供给端的结构性拐点。据吴说区块链 9 月 29 日报道，加密创业加速器 Alliance 联合创始人兼普通合伙人（GP）Imran Khan 称，近几批进入 Alliance 的代币化 RWA（Real World Asset，真实世界资产）初创公司数量已较此前增长 3 倍，项目覆盖股票、信贷、大宗商品、算力与能源等多个领域；与此同时，专门服务 RWA 项目的做市商也开始进入 Alliance 生态，为创业公司提供链上流动性与市场结构支持。对基金管理人而言，这意味着可投标的正在从”零星试点”转向”可系统筛选的资产池”，但随之而来的架构、合规与流动性三维尽调门槛也同步抬升。本文从基金架构顾问视角，拆解这一拐点的成因、可行的基金载体路径，以及资金跨境回流的合规逻辑。

1. 代币化 RWA 初创生态的拐点

1.1 Alliance 联创的观察：近几批数量增长 3 倍

Imran Khan 的表态来自加速器内部的批次观察。Alliance（前 DeFi Alliance）是加密与 fintech 早期创业的重要通道，其 demo day 向头部 VC 与天使展示项目。当”代币化 RWA”从一个细分赛道变为批次中显著放量的类别，说明供给端——即创业者与资本对代币化范式的接受度——已经发生位移。需要强调的是，这一数字反映的是”进入加速器的项目数”而非”已落地发行的资产规模”，因此更应被视作早期信号而非存量指标。对基金管理人而言，加速器批次数据的价值在于提供了领先于公开市场数据的筛选线索：当某类资产在头部加速器的入营结构中占比快速抬升，通常意味着未来两到三个季度该赛道的发行供给将同步放大。从历史经验看，加速器批次结构的变化通常领先公开融资数据约一至两个季度，对以季度为再平衡周期的基金而言，这一领先量足以纳入下一轮研究议程。

1.2 资产覆盖：股票、信贷、大宗商品、算力与能源

Khan 列举的资产类别具有高度指向性，且每类所处的成熟度并不相同。股票（tokenized equities）是当下热度最高的一支：CoinGecko《RWA Report 2026》显示代币化股票市值同比增长 422%，尽管绝对规模仍小，但其增速反映发行基础设施已从试点走向量产。信贷（credit）对应链上私人信贷与应收资产的证券化，其价值锚定于底层借款人的现金流与违约数据，是机构资金最”看得懂”的品类。大宗商品（commodities）以黄金为代表——代币化黄金 2026 年一季度的现货交易量已达 907 亿美元，超过 2025 全年的 846 亿美元，显示其交易行为正在向传统黄金市场靠拢。算力（compute）与能源（energy）则是较新的尝试：数据中心容量、电力采购协议等原本难以分割的物理产能，正被切分为可编程、可转让的链上头寸。这种”从金融资产到物理产能”的扩散，正是 资产代币化 从概念走向生产级基础设施的标志。

1.3 做市商入场：链上流动性基础设施的补位

Khan 特别提到，专门服务 RWA 项目的做市商开始进入 Alliance 生态，提供链上流动性与市场结构支持。这一细节尤为关键：过去 RWA 项目最大短板不在发行，而在二级流动性——代币化资产若无人提供连续报价与深度，便退化为”链上凭证”而非可交易头寸。做市商的系统入场，意味着 RWA 正补齐从一级发行到二级定价的完整链条。对基金管理人而言，这直接改变了交易执行的可行性假设：当存在合格做市商承诺报价深度与最大点差时，基金建仓与退出的滑点成本才可被量化进入投资决策，而非依赖”发行为主、退出随缘”的侥幸。

2. RWA 代币化的基金架构路径

2.1 SPV 隔离：底层资产与基金载体分离

无论是股票、信贷还是大宗商品代币化，成熟的基金架构都遵循同一原则：以独立 SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的载体）持有底层资产，再以代币代表该 SPV 的收益或份额。SPV 的法律隔离确保单一资产的违约或破产不直接穿透基金其他头寸，这是 RWA 区别于纯链上原生资产的核心合规底座。基金管理人常见选择包括开曼 ELP（Exempted Limited Partnership，豁免有限合伙企业）与香港 OFC（Open-ended Fund Company，开放式基金公司），二者均在基金设立与税务层面有成熟先例。需要强调的是，SPV 的有效性取决于底层资产是否真实、完整地转让入 SPV，而非仅仅在账面上”映射”——这正是尽调中必须以法律意见书而非技术白皮书为依据的原因。

2.2 两链一桥：资产链、跨链桥与融资链

RWA 的技术架构通常被概括为”两链一桥”：资产链承载底层资产的链上映射，跨链桥负责资产在不同分布式账本间的可移植性，融资链则承载募资、交易与抵押。对基金管理人而言，技术路径的选择直接影响托管与估值难度——资产上链的标准（如 ERC-3643 / T-REX 权限代币标准）决定了谁有资格持有、能否合规转让，是尽调时不可绕开的硬约束。跨链桥则是整个架构中历史事故率最高的环节，基金管理人应重点核查桥的验证机制、审计历史与是否引入额外的托管单点。

2.3 为何离岸结构仍是主流选择？

在联邦市场结构框架缺位（参见美国 CLARITY Act 立法受挫的背景）的环境下，以开曼 ELP 或香港 OFC 承载 RWA 策略，可为全球投资者提供相对可预期的运营底座，同时隔离单一法域的时序风险。但须明确：离岸设立不豁免实质合规义务，当基金涉及美国投资者、美国资产或美国交易对手时，仍需逐项评估证券法、投资顾问注册与税务影响。此外，离岸载体的选择还须与底层资产的法域、投资者赎回机制及税务申报义务协同设计，避免出现”载体合规、底层违规”的断层。

2.4 估值与 NAV：代币化资产的定价纪律

RWA 估值的难点在于链下资产的定价频率与链上交易的实时性之间存在错配。房地产、信贷等非流动资产的估值通常依赖独立估值师或服务方的定期评估，而代币可能全天候交易，一旦二级价格显著偏离 NAV，便产生套利与赎回压力的双重风险。成熟的架构要求：独立行政管理人按约定频率计算 NAV，估值方法与偏离阈值写入基金文件，二级价格偏离超限时触发暂停申赎或信息披露机制。基金管理人在评估 RWA 初创时，应将”估值纪律”视为与法律隔离同等级的否决项。

3. 传统 VC 通道 vs RWA 代币化通道

3.1 两种融资范式的结构性对照

RWA 初创既可通过传统 VC 私募融资，也可通过代币化通道发行资产支持代币进行募资。二者在周期、门槛、流动性与可编程性上差异显著，基金管理人须依基金投资政策择路。

对比维度	传统 VC 融资通道	RWA 代币化融资通道
融资周期	6-12 个月（尽调+交割+工商变更）	2-4 个月（架构就绪后链上发行）
投资者门槛	合格/专业投资者，份额非标准化	可依权限标准（如 ERC-3643）设定合规白名单
流动性	低，依赖后续轮次或并购退出	潜在二级流动性，依赖做市商深度
可编程性	极低，契约靠法律文本执行	高，分红/抵押/合规可写入智能合约
合规复杂度	成熟，受既有证券与基金法覆盖	新兴，须逐项判定是否落入证券监管边界

3.2 通道并非互斥

实践中，多数 RWA 初创采用”混合路径”：以传统 VC 完成早期股权融资，再以代币化方式发行资产支持头寸或社区/生态激励。基金管理人若同时布局股权与链上资产，须在基金文件中明确两类头寸的归类、估值方法与利益冲突管理，避免同一标的在基金账面出现双重计价的合规风险。具体而言，应在投资政策中预先约定：股权头寸与代币头寸是否可同时持有、关联方发行的代币是否纳入关联交易审批、以及两类头寸的估值时点与方法是否统一，防止”同一资产、两套定价”侵蚀 NAV 的可信度。

4. 资金回流与合规三道关卡

4.1 QFLP 与跨境资本通道

当 RWA 底层资产位于境外、而基金募资来自境内投资者时，资金的跨境流入与收益回流须依赖合规通道。QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）是常见的在岸—离岸桥接机制，配合香港、新加坡等中转地的基金载体，可实现”境外资产、合规募资、有序回流”。但具体落地高度依赖底层资产所在地与投资者身份，须逐案设计。除 QFLP 外，部分结构还会叠加 QDLP、自贸区跨境资金池等通道，不同通道在额度、锁定期与外汇登记义务上差异显著，基金管理人应在募集文件中如实披露通道限制，避免把”理论上可行”写成”承诺可实现”。

4.2 证券型代币的注册边界：SEC 与 MiCA

RWA 代币是否构成”证券”，直接决定注册与披露义务。在美国，判断仍围绕 Howey 测试及 SEC 的执法与豁免框架，常见的合规路径包括 Reg D（合格投资者私募）、Reg S（离岸发行豁免）与 Reg A+（小额公开发行），二级转让则可能涉及 ATS（另类交易系统）注册。在欧盟，MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）已为加密资产建立统一监管，其中 EMT（电子货币代币）与 ART（资产参考代币）的分类直接影响发行路径；而本身构成金融工具的代币则落入 MiFID II 既有框架。亚太方面，香港 SFC 已就代币化证券与代币化 ETF 发布通函，为代币化基金提供了明确的监管沙盒。基金管理人若跨境配置 RWA，须先就每类资产判定其监管归类，再选择对应的发行与托管安排。

4.3 托管与估值：RWA 的运营底座

RWA 的合规闭环最终落在运营层：合格 数字资产托管 确保链上私钥与链下资产凭证同步安全——托管安排应区分冷/热钱包比例、引入 MPC 多方计算或多人审批机制，并核查保险覆盖范围；独立行政管理人负责 NAV 计算与份额登记；审计师对底层资产存在性与估值假设出具意见。缺少任一层，所谓”代币化”便只是技术包装而非可信头寸。基金管理人在尽调 RWA 初创时，应将运营底座的成熟度列为否决项而非加分项，尤其要警惕”自托管+自估值+自审计”三位一体的发行方。

5. 实操时间线：从加速器入营到链上募资

5.1 第一阶段：架构设计与合规前置（约 4-8 周）

项目进入加速器（如 Alliance 批次）后，首要任务是确定基金/SPV 载体、底层资产权属与发行司法管辖区。此阶段应同步完成证券定性分析、KYC/AML 流程设计与权限代币标准选型，避免”先发后补”带来的合规返工。以开曼 ELP 为例，设立本身可在数周内完成，但围绕 SPV 的资产转让、法律意见书与银行/托管开户往往是真正的时间瓶颈；若底层资产涉及不动产或跨境应收款，权属登记与转让登记的周期还需额外预留。

5.2 第二阶段：代币发行与私募配售（约 4-8 周）

架构就绪后，项目可面向合格投资者进行私募配售，并以代币代表份额或资产收益权。基金管理人参与此阶段时，须核验发行方是否取得必要的登记或豁免，并确认底层资产已由独立托管与审计覆盖。实操中，认购流程通常包括链下 KYC、链上白名单登记、稳定币或法币入金、代币链上交割四个环节，任一环节的合规瑕疵都会传导为基金的持仓风险。此阶段还应锁定做市商的报价承诺与锁仓安排，为后续二级流动性预置条件。

5.3 第三阶段：持续合规与二级流动性（发行后持续）

发行后，项目进入持续披露、定期审计与二级市场维护期。做市商的介入在此阶段至关重要——它决定了基金能否以合理滑点建仓与退出。基金管理人应要求发行方提供至少 12 个月的流动性与披露承诺，并将其纳入投资协议的保护性条款。持续的合规动作包括：季度运营报告与底层资产池表现更新、年度审计、重大事件（违约、赎回异常、托管变更）的即时披露，以及代币白名单的动态维护——撤出白名单的持有人如何有序退出，须在章程层面预先约定。对基金运营而言，第三阶段的成本常被低估——审计费、行政管理费与做市激励合计通常占年化收益的 1%-2%，应在产品定价与投资者沟通中前置说明。

6. 未来几个月会出现哪些”新金融工具”？

6.1 Khan 的判断：此前不存在的代币化方式

Imran Khan 预计，未来几个月将出现新的 RWA 代币化方式与此前不存在的金融工具，并认为长期来看各类金融工具都将逐步代币化。这一判断与 CoinGecko《RWA Report 2026》的数据相互印证：代币化 RWA 总市值自 2025 年初至 2026 年第一季度增长约 257% 至 193 亿美元，其中代币化股票涨幅达 422%、大宗商品上涨 289%。当”算力”与”能源”这类非金融资产也被纳入代币化范畴，基金管理人面对的将不再是少数成熟产品，而是一个快速扩张、尚未充分定价的资产谱系。

6.2 对基金经理的配置启示

对基金经理而言，供给端放量既是机会也是风险：可投标的增多降低了”无标的可投”的焦虑，但也提高了筛选成本与踩雷概率。合理的应对是将 RWA 配置拆为”基础设施层”（发行平台、托管、做市）与”资产层”（具体代币化标的）两类，优先配置基础设施层的确定性收益，再以小仓位参与资产层的早期敞口，并通过 基金代币化 工具本身实现份额的链上化管理。仓位纪律上，可对单一代币化标的设置占基金净值上限（如 1%-3%），对同一发起人的存量累计风险单独设限；对加速器批次信号的使用，应作为”筛选优先级”而非”投资论据”——入营率说明供给侧热度，不构成对个别项目质量的背书。

6.3 加速器生态信号的使用边界

加速器数据的价值在于提供早期筛选线索，但其局限同样明显：批次数量增长不等于存活率，demo day 表现不等于二级市场表现。基金管理人若将加速器信号纳入研究流程，应配合独立验证——底层资产的权属文件、托管与审计状态、既有投资者名单与退出条款——形成”信号触发、独立验证、分层建仓”的三段式流程，而非将加速器背书直接转化为买入理由。可监测的中间指标包括：发行方是否公开底层资产池构成、托管人变更频率、审计意见是否连续无保留，以及做市商报价点差在压力时段的走阔幅度——这些指标在正式违约出现前往往已先行恶化。

常见问题（FAQ）

基金管理人如何尽调 RWA 代币化初创公司？

应从法律隔离、证券定性、运营底座与流动性安排四个维度并行核查：确认 SPV 真实持有底层资产并具备破产隔离；判定其在 SEC、MiCA 等法域的证券归类与适用豁免；核验数字资产托管、行政管理人与审计是否齐备；要求发行方提供合格做市商与二级流动性承诺。任一维度缺失都应视为实质性风险。

RWA 代币化基金应选择何种法律结构？

面向全球专业投资者、底层资产多法域分布时，开曼 ELP 与香港 OFC 是主流选择，前者设立快捷、税务中性，后者在亚洲时区与监管可预期性上占优；若资产集中于欧元区且面向欧盟投资者，可在 MiCA 框架下评估卢森堡、爱尔兰载体。结构须与 QFLP 等跨境通道协同设计。

跨境资金回流如何合规落地？

常见路径是以 QFLP 等合格境外有限合伙人机制桥接在岸与离岸，配合香港、新加坡中转地的基金载体实现有序回流。但具体落地高度依赖底层资产所在地与投资者身份，须逐案设计，并同步满足外汇管理与反洗钱要求，不可套用通用模板。

代币化是否会影响资产的破产隔离？

不会自动增强也不会削弱——破产隔离来自 SPV 的法律设计，而非代币本身。若底层资产未真实由 SPV 持有、或代币代表的权利未在相关法域法律下被明确承认，代币化反而可能制造”看似隔离实则穿透”的错觉。基金管理人须以法律意见书而非技术白皮书作为隔离有效性的依据。

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来源

• 吴说区块链，Alliance 联创：近几批代币化 RWA 初创公司数量增长 3 倍（2026-09-29）
• RWAToday 引 CoinGecko，RWA Report 2026：代币化 RWA 增长 257% 至 193 亿美元（2026-05）
• Fundraising Fox，Alliance DAO（ex DeFi Alliance）投资档案：加速器模式与投资组合（2026-09 核验）

初版日期：2026-09-30 | 最后更新：2026-09-30